超日周五带帽复牌 七疑点阻倪氏父女股权转让(2)

　　大股东易主青海国投 尚有七处重大不确定性

　　超日太阳在公告复牌的同时，也给投资者打了剂“强心针”，即倪开禄确认他与女儿倪娜已与青海木里煤业签订了关于转让公司股权的意向书，约定“股份转让完成后，木里煤业所持有的本公司股份比例将不低于35%，保证其在本公司的第一大股东地位”。

　　这在投资者眼中看来，无异于青海国资给超日太阳输血，因为木里煤业是由青海省国有资产投资管理有限公司独资组建的。

　　但也有投资者向21世纪网反映，这会不会是倪开禄释放的烟雾弹？停牌期间，超日高管对此一直持否认态度。

　　据经济观察报1月25日援引匿名消息消息称，青海省一家国企与超日太阳达成意向性协议，将收购被超日太阳董事长倪开禄父女质押给信托公司的股权，从而获得上市公司37%的股份，成为第一大股东。

　　但随之被超日高管否认，1月29日超日太阳副总经理陶然对大智慧表示，自己不清楚此事，也从未参与过所谓的与青海国企的“意向协议”。

　　事到如今，超日太阳披露，确实存在该意向书，并且是早在1月15日便已签订。不过21世纪网注意到，这份意向书的落实还存在至少七处重大不确定性。

　　重要的是倪氏父女的股权能否顺利出让，尚有四处不确定：

　　一是倪开禄和倪娜持有的公司股份大部分已向信托公司质押，其转让股权尚须得到作为股份质权人的信托公司的同意。上述投资者猜测，这次转让也有可能是避免信托公司兜底兑付的一种调和手段。

　　目前在超日危机中，尚有包括中融信托、山东国信在内的6家信托身陷倪氏父女的股权质押，倪开禄女婿超日太阳现任总经理张宇欣曾向媒体透露，倪氏父女已将个人持有的公司40.5%股份几乎全部质押，共获得约9.7亿元融资，其质押的对象大部分为信托公司。

　　据21世纪网统计，仅中融信托就曾为倪开禄融资约3.1亿元，中融信托发行过6期“中融·超日太阳股权收益权投资集合资金信托计划”，每期融资5000-5500万元。

　　以成立时间为2011年10月20日的第五期为例，信托规模为5000万元，21世纪网通过公开资料计算，质押735万股超日太阳限售流通股，质押价格为6.81元/股，而截至2011年9月22日的20日均价为19.62元/股，按此计算质押率为3.47折。

　　而此后由于光伏行业不景气，超日股价走低，截至2012年12月20日停牌前，超日太阳收于5.11元。为此，倪开禄也不得不增加股权质押，截至公告最后一次质押，倪开禄名下尚未质押的股份只剩16.1万股，而倪娜名下6.51%股份则全部质押。

　　这些信托公司所接受质押股份的价值在公司复牌后可能会出现大幅度的变化，而如果有人接盘，那么信托公司则可以避免兜底兑付，否则信托公司可能会催逼倪开禄提前还款或补足现金，在倪开禄无法补漏的情况下，信托公司就必须得自掏腰包，上述投资者认为。

　　若木里煤业按此次10.78亿元的转让价接盘，基本可以平了之前9.7亿元的质押借款。

　　二是倪开禄和倪娜作为超日太阳的董事长和董事，其股票转让还需符合《公司法》相关规定，“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。

　　而倪氏父女共持有公司43.89%的股权，其中控股股东倪开禄先生(直接持有315,278,848股股份，占总股本的37.38%)，倪娜(直接持有54,952,704股股份，占总股本的6.51%股份)

　　也就是说即使倪娜完成转让6.51%的股权，按此次意向转让不低于35%的公司股权，以保证木里煤业的第一大股东地位，那么倪开禄至少转让28.49%股权，已超过25%的警戒线。 那么即使股份转让双方达成最终转让协议，也不可能一次性即刻转让完毕。

　　三是涉及转让的公司股份比例超过公司总股本的30%，这已触发要约收购义务，且涉及公司控股股东、实际控制人的变更，须经中国证券监督管理委员会批准。

　　此外倪氏父女持有公司的股票尚在三十六个月的锁定期内，股票转让尚需深圳交易所同意豁免后方可实施。

　　再看股份受让意向方——木里煤业，作为国有全资公司，即使达成转让协议，还必须经当地国有资产管理机构审批同意，才能付诸实施。

　　最后这只是一份股权转让意向书，中间对如何具体操作、对木里煤业的补偿等方面还未明确，是否能达成最终正式协议，还取决于转让双方进一步谈判的结果。此上也是股权转让过程中另三个不确定性。

　　超日太阳自己也承认，“目前上述股权转让仅停留在意向阶段，公司和控股股东倪开禄及股东倪娜尚未聘请专业服务机构对股权转让方案的可行性进行论证”。