王亚伟重仓股撞枪口 重组的覆巢危机

上交所的信披新规令重组热潮下的危机显现。

“这是监管层在借用信息披露来堵内幕交易的后路，知情人借重组消息进行暗箱操作从中获利的难度肯定增加了。”电话那端是国元证券首席分析师康 洪涛 。交易所的这纸新规，引来圈内热议。

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近日，上交所颁布了“上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录”的第九号文件——《上市公司终止重大资产重组的信息披露(试行)》，将监管的矛头直指重组失败的公司，全面提升公司在重组失败时的信批要求，紧盯趁乱局而逃顶的内幕知情人。

根据统计，二季度至今，实际上已经有25家上市公司低调宣告重组失败。仅8月份前半程，就有理工监测(002322)、朗玛信息(300288)两家公司披露失败消息——越来越多的重组预案最终仅沦为知情人“跑步离场”的绝佳掩护。

就在九号文发布20天前，交易所刚刚将一起疑似内幕交易案——ST宏盛重组失败事件提请证监会调查。

沪市 压哨减持惹怀疑

从年初复牌日起，受重组预期提振，ST宏盛前后走出11个涨停板，每股价格从停牌前的7.06元迅即拉升到17.35元。不料，公司却突然再行停牌，而后宣告重组失败，冲上云霄的ST宏盛在5月30日复牌后其股价砸出12个跌停板，包括机构在内的众多投资者被深度套牢。

就在公司再次停牌的前夕，作为战略投资者的个人股东 张金 成快速变现手中筹码。截至4月19日收盘，他通过上交所竞价交易系统累计减持804.5万股，占公司总股本的5%，并在同一日将其所持有的大约1576.4万股股份质押给另一张姓投资者，提前变现。

张金成如此精准“压哨”减持，迅速引来内幕交易的质疑。最终，上交所选择将搜集到的信息报送证监会，并认定ST宏盛至少在信息披露方面存在重大问题。

调查结果尚未出炉，但上交所的监管利刃已出鞘。对于那些突然“喊停”的重组股，九号文全面提高了信批要求，相关上市公司终止重组时必须详细说明：终止的原因、从交易一方提出终止动议到董事会审议终止事项的具体过程、是否构成预案中列明的违约事件、违约责任已采取或拟采取的措施以及重组终止对上市公司的影响等，而且要求公司在重组失败后，召开投资者说明会对外解释。

新规的焦点是，要求上市公司在股票停牌日起五个交易日内自查相关知情人在二级市场的交易情况，而且将自查的股东范围从持股5%以上的重要股东，一次性扩展到前十大股东等关键人物。

康洪涛认为，这实际上是监管层对内幕交易认定标准的一次扩大。

就上交所层面来说，同样值得关注的是，近期另一家公司科力远在重组失败的消息发布之前，股价也提前异动。该公司投票否决重组事项的股东大会是在6月7日召开，消息在6月8日发布并停牌，而实际上公司股价从5月30日起就一改涨势，变脸下跌，到消息发布时，股价已缩水23%。

“证监会也在反省市场为什么这么萎靡，意识到有法不依、执法不严是最严重的问题，未来在打击内幕交易等问题上，监管机构是肯定要下真功夫的，而重组是内幕信息的组成部分，也是内幕交易中最深的一池水。”东兴证券策略分析师姜丕军告诉记者。

深市 自查纠错步后尘

九号文出台后，深交所也随风而动。

就在重组终止的信批新规被业界重视以后，首先撞在枪口上的，正是昔日“一哥”王亚伟的重仓股——创业板公司和晶科技(300279)。

严打内幕交易的重心，这回终于落在了信息披露这个焦点之上。

由王亚伟执掌的昀沣证券投资集合资金信托计划曾在今年一季度时买入重组概念股和晶科技175.16万股，二季度又追加投资199.85万股，最终，该账户凭借6月末375万股的持仓一跃成为中报之上的第二大流通股股东。

7月初，和晶科技却宣告重组终止，公司股价一度跌停。所幸“一哥重仓效应”发力，愣是将和晶科技从7.7元一线重新拖回上行通道，上周二已冲高至11.39元。

然而，就在加强对重组失败公司信批监管的当口，申银万国上周三突然发布持续督导公告，称和晶科技在自查过程中发现，持股5%以上的股东、监事会主席应炎平从2013 年1月至5月累计减持股份数量达到公司总股本的1%，但由于“交易系统没有实时报警”，导致公司未能及时发现。

比较敏感的是，应炎平在5月9日至5月15日期间有持续卖出行为，而公司股东大会恰好在其后一天的5月16日召开，且开会的消息早在5月11日就已经对外发布。当然，在股东大会召开一周后，和晶科技便因重组而申请停牌。

随后，保荐代表人叶强和方欣表示，目前“已要求公司设置股份变动测算数据库，在每次公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东股份变动时均进行准确的自行测算工作，强化股份变动的管理和信息披露，杜绝此类事件再次发生。”

如此看来，深交所重组公司在敏感信息披露方面的漏洞也不可小觑。而实际上，加强对深交所公司重组的信批监管更为迫切。二季度至今，股票市场内已经有25家上市公司宣告重组失败，其中的19家都挂牌深交所，8月份披露重组失败的理工监测和朗玛信息则双双来自深交所。

记者结合同花顺数据研究发现，深交所方圆内，赶在重组失败前夕、股东提前减持的还不止和晶科技一家，茂硕电源(002660)、鼎汉技术(300011)等公司股东的减持时间也很“敏感”。

其中，茂硕电源6月初重组停牌，后复牌时宣布失败。但作为重要持股人，浙江蓝石创业投资有限公司和浙江泰银创业投资有限公司，双双在停牌前连续两个月内持续减持公司股权，且高管陶胜以及个人大股东刘义更在停牌前几日精准减持。

无独有偶。重组失败的鼎汉技术在停牌前一周，被个人股东杨高运减持。

对于深交所的监管态度，姜丕军认为，不排除日后深交所可能在监管标准上向上交所看齐。

不过，加强对重组事项的信息披露，特别是对内幕信息知情人的持股监控，并不意味着暗箱操作完全没有空间，“只不过是游戏更复杂了，可以合理规避信批而出货的方法太多，监管防不胜防。”康洪涛提醒道。

目前看来，在二级市场竞价交易系统、大宗交易平台之外，持股人还可连同第三方借助股权回购式质押的工具，在券商和银行系统的帮衬下提前套现，锁定利润。严打内幕交易的工作，仅是万里长征迈出的第一步。