PE备案聚焦管理人诚信 投资门槛拟降至100万元

PE/VC的备案大幕已经拉开。

与以往发改委不同规模分级备案不同，由中国证券投资基金业协会(下称“基金业协会”)主导的备案工作，要求所有基金管理人登记、基金备案，并首次建立了基金管理人诚信档案。

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值得注意的是，17家PE/VC已经获得登记证书，内容显示“该机构已登记为私募基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构”，意味着PE不仅可以开展二级市场投资，而且首次被明确界定为金融机构。

不过，部分PE人士对入会费过高颇有异议，不登记备案的管理人、基金如何处理也尚待进一步明确。

此外，对于与地方PE/VC协会的协调关系，基金业协会相关人士在3月19日的一次内部培训会上表示，基金业协会有自律、监管职责，并会制定一系列的自律规则，而地方协会则主要是为PE/VC提供服务。

同时，备案工作的重要创新之处在于，目前证监会正在制定合格投资者认定标准，而在有关规定出台之前，参照执行投资人门槛不低于100万元等，而此前未执行这一标准的将实行“新老划断”。

相关人士还指出，证监会即将成立专门的私募基金部门，4月30日前可能到位。

多项细节工作待解

2月7日，由基金业协会发起的私募基金登记备案工作已经启动。3月18日，首批50家私募机构获得登记证书，其中包括鼎晖、歌斐资产、硅谷天堂等17家PE/VC.

据基金业协会相关人士介绍，目前有1800多家私募基金正在填报材料。按照证监会要求，已设立的私募基金管理机构应在4月30日前履行申请登记手续，否则，不得从事私募投资基金管理业务活动。

与以往发改委按照规模不同，采用不同层级的监管模式，即规模超过5亿元的基金在发改委备案、5亿元以下在地方发改委备案的模式不同，私募基金规模无论大小均需统一在基金业协会备案。

一些不带“基金”字样、实质是“输血”房地产和地方融资平台等的债权类有限合伙产品，也需要备案。

其中，券商直投基金由于已经在中国证券业协会备案，目前暂不要求到基金业协会备案，而据相关人士介绍，后续可能会统一协调。

不过，由于私募基金被要求成为基金业协会会员，不少PE人士亦对会费过高提出异议。据基金业协会人士介绍，目前公募基金的会费按照营业收入的2‰收取，最低2万元，最高60万元封顶，私募基金也参照这一标准。

目前，基金业协会的普通会员(私募基金、基金托管机构等)共158家，特别会员(交易所、地方协会、媒体等)共379家。

需要指出的是，对于不备案的PE如何处理目前仍待解。此前，就有大量PE并未在发改委备案，而且基金业协会只是自律组织，并不能强制要求PE备案。

另一个不同之处在于，基金业协会还首次要求管理人登记，并建立高管人员诚信档案。

据基金业协会相关人士介绍，登记备案工作的重点是机构实际控制人、高管人员的诚信情况及是否具备基金管理的基本条件，甚至要求管理人的履历从学校毕业后的第一份工作开始，中间有待业等情况也需登记，基本信息还将公示以接受社会监督，这在业内亦属首次。

同样待解的还有，基金业协会与地方政府、地方性PE/VC协会之间对于私募基金监管的协调分工，各方仍存在一定分歧。比如，天津市发改委、北京市金融办仍在要求PE备案。

21世纪经济报道记者从多位地方PE协会人士处获悉，3月14日，证监会召集部分地方PE/VC协会举行座谈会，各协会负责人也表达了相应的诉求。毕竟防范非法集资等风险，基金业协会还需要地方政府和地方性PE/VC协会的协调。

投资门槛拟降至100万元

此前，发改委要求的PE基金投资者门槛为1000万元，业内人士多指出门槛过高，而实际上很多PE的门槛几乎没有，面向社会不特定人群募集的情况也时有发生。

而证监会主导的私募基金管理办法，很重要的一点即引入投资者适当性管理。

目前，基金业协会建议的合格投资人标注主要有三点：个人投资者的金融资产不低于500万元，机构投资者的净资产不低于1000万元；具备相应的风险识别能力和风险承担能力；投资于单只私募基金的金额不低于100万元。

据基金业协会相关人士介绍，目前证监会正在制定合格投资者认定标准，而在有关规定出台之前，参照上述三个条件执行。对于个人、机构投资者的金融资产界定，建议各私募基金自行向投资者做问卷调查，证监会也在考虑是否出统一的问卷指引。

由于目前存在很多PE基金投资人达不到500万金融资产或者投资金额不足100万的情形，该人士称，存续的这类基金也需要到基金业协会备案，并注明情况，待正式合格投资人标准出来后，投资人门槛需要超100万元。

近期，中国证监会主席助理张育军提出了私募基金的三条行业底线：要坚持诚信守法，坚守职业道德底线；要坚守“私募”的基本原则，不得变相进行公募；要严格投资者适当性管理，坚持面向合格投资者募集资金。

据悉，基金业协会还将在近期成立私募股权专业委员会、创投基金专业委员会，并在与税务总局、财政部等沟通，希望创造公平、透明的税收环境，各地方出台了形式各样的PE税收优惠政策未来有望理顺。