并购基金的春天

2013年IPO的暂停加上一系列政策的助推，使得中国并购市场上演了多出大戏，交易数量和金额均创下近年新高，这一年也被市场人士称为“并购元年”。

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CVSource投中数据显示，2013年中国并购市场宣布交易案例数量达5233起，披露案例数量为4496起，披露交易规模高达3328.51亿美元，同比分别增长17.15%、21.35%和5.72%，创下近7年新高。仅就A股市场来看，据Wind统计，当年沪深上市公司涉及的并购事件为2007起，其中完成交易的657起，交易总价值6044.48亿元；未完成的1350起，涉及金额9853.67亿元。

2013年中国并购市场的另一个突出特点是跨国并购活跃。商务部数据显示，2013年中国境内投资者共对全球156个国家和地区的5090家企业直接投资，实现非金融类直接投资901.7亿美元，同比增长16.8%。

热闹非凡的中国并购市场上，最大的亮点是券商系并购基金的逐渐成长，以及“上市公司+PE”式并购基金得到市场的认同。

券商系并购基金崛起

2013年是并购基金崛起的一年，券商系并购基金尤其引人注目。自2012年6月中信证券旗下金石投资获准筹建第一只券商系并购基金后，海通证券、广发证券等券商纷纷跟进，成立了并购基金。

相比券商的直投业务主要对处于发展初期的项目进行股权投资，且只能使用自有资金投资，券商并购基金一般投资于成熟项目，部分资金可以向社会定向募集。并购基金通过收购目标企业股份，获得其控制权，然后对其进行整合和重组，待经营改善后，通过上市或转售等方式实现退出。跟其他并购基金相比，券商丰富的客户资源、专业性较强的投行团队、强大的行业研究能力，为其在基金募集、项目筛选方面提供了一定的优势；但在标的企业整合上，如何选择具有资深经营经验和优秀整合能力的决策管理团队，是其面临的最大挑战。

作为一项重要的投行业务，券商参与并购基金不仅能够获益于企业价值的重新发现，也可为并购客户提供过桥资金支持，从中获取回报，目前国内已有类似案例。在A股市场的并购狂人蓝色光标(300058)2013年收购博杰广告时，华泰紫金投资有限公司作为这一交易独立财务顾问华泰证券的关联公司，即为蓝色光标提供了2.3亿元的过桥贷款。此举使国内投行在并购中的收入由原有单一的财务顾问费扩大至资本中介收入，被视为投行并购业务盈利方式转型的一大突破。

“上市公司+PE”式并购基金

不仅券商纷纷介入并购基金，PE与上市公司也开始联手发力这一领域。据不完全统计，2013年至今A股市场有近10家上市公司与PE合推并购基金，基金规模从5000万元到30亿元不等。

PE携手上市公司成立并购基金，完成对目标企业的收购，打破了以往上市公司直接向目标公司增发股份完成收购的传统方式，也是其参与私募股权投资的一种新尝试。上市公司参与私募股权投资，一般通过三种方式实现：一是作为LP参股PE基金；二是设立直投部门或通过子公司进行产业投资；三是独立发起并设立产业基金。在第一种模式下，上市公司只能作为财务投资者分享收益，第二、三种模式则要求其具备足够的资金实力、丰富的并购经验与专业的人才，符合这些条件的上市公司只是少数。

而“上市公司+PE”式并购基金的最大好处是，PE在投资之初就锁定了上市公司作为退出渠道，上市公司则直接预定了将要并购的投资标的，双方优势互补。在这种模式中，PE更多担当财务顾问的角色。清科研究中心的研究显示，对于上市公司而言，这种模式便于其提前锁定并购标的，并在可预见的时间段内自主选择注入时机，从而进行市值管理；其次，公司在收购中只需部分出资，且根据项目进度逐期支付，不占用营运资金，可以充分利用杠杆；第三，可以提前了解目标企业，减少未来并购信息不对称的风险；第四，有助于上市企业进行产业链整合。

上市公司跟PE合作，始于2011年9月大康牧业(0002505)与天堂硅谷全资子公司恒裕创投各自出资3000万元，共同设立天堂大康并购基金，规模为3亿元。公开资料显示，这一基金设立以来，3亿元已投资完毕，共控股收购了4个项目。在2011年A股频频破发之下，这一合作模式曾被不少人士认为是PE“过冬”的一种模式，如今，这一模式正为市场争相模仿。天堂硅谷自身也不断复制这一模式，相继与京新药业(002020)、升华拜克(600226)成立了并购基金。2013年10月10日，其与京新药业合作的天堂元金以1.2亿元收购药企益和堂100%股权。按照之前的约定，经过一段时间培育管理，在益和堂达到各方约定的并购条件后，由京新药业对益和堂进行收购。尽管目前尚无“上市公司+PE”式并购基金完成退出的案例，但这一模式的前景值得期待。