“白拣”工大首创净壳 泽熙谋收益还是谋转型？

3月20日工大首创的股东大会上，与泽熙“同源”的上海泽添推举的徐峻当选工大首创的董事长，此事一经公告随即引发市场高度关注。这是泽熙首次掌控一家上市公司的董事会，也是泽熙首次从传统的二级市场投资者角色中跳脱出来，直接参与乃至掌控上市公司治理工作。

未来泽熙究竟是单纯的财务投资还是有更大的野心？泽熙会不会进一步谋求对公司的绝对控制？泽熙究竟能不能给工大首创带来更美好的未来？徐峻告诉中国基金报记者，他们对工大首创的股权收购主要看重财务收益。但是也有市场人士认为，入主董事会本身就很难被认为是单纯的财务投资，此举可以视为泽熙从二级市场投资转向一级市场投资迈出的关键性第一步。

尚未绝对控局

虽然从董事会的格局上说，泽熙可以算是“入主”工大首创，但是从持股情况来看，并非如此。从单一股东排名来看，与泽熙“同源”的上海泽添在股东名册中位列第一，持股15.69%，但是雅戈尔及其关联方却合计持有15.8%的公司股权，微超前者。因此，公司最大的股东并不是泽熙而是雅戈尔。同样是投资型企业，持股数又如此接近，这种“一山二虎”的情况，让局面显得敏感、微妙而又充满不确定性。而从此次董事会角力的最终结果来看，显然是泽熙占据了上风。

工大首创的情况非常复杂。作为一家商业百货企业，该公司几经停牌意欲重组但都不了了之。此前，雅戈尔曾连续举牌工大首创，持股比例最终超过了当时的大股东八达集团。时任董事长也是私募投资出生的龚东升随即做出反应，宣布停牌重组，希望能够通过注入资产稀释掉雅戈尔的股权比例。但龚东升随后却因涉嫌虚报注册资本罪被拘留审查，工大首创的重组就此流产。此后，雅戈尔也经历了一轮停牌重组，坊间盛传此次停牌正是因雅戈尔方面整合资产筹划重组工大首创。然而，最终停牌事项也没有完成，雅戈尔黯然复牌，而八达集团所持有的公司15.69%股权则被泽熙“半路截和”。于是，原本有望控股工大首创的雅戈尔必须面对后来者泽熙，而泽熙也必须面对介入更早更深的雅戈尔。

此次的股东大会，原本只是审议公司第一大股东雅戈尔提名的董事候选人钱平进入董事会。但是，泽熙方面的泽添投资在持股后立即提出了临时提案，要求罢免已被刑拘的公司董事长龚东升董事职务，并同时提名了3名董事人选—原泽熙投资总经理助理徐峻、现泽熙投资高级研究员史振伟、现泽熙资产管理中心(普通合伙)高级研究员鲁勇志。因此，此次股东大会一度被外界视为是两股力量的角力。

但是在20日上午工大首创的股东大会上，泽熙提名的徐峻和雅戈尔提名的钱平肩并肩坐在圆桌上，一山上的“二虎”时有交谈，从当时的场面上闻不到任何硝烟的味道。而之后徐峻当选董事长；6名非独董中一半来自泽添，雅戈尔仅钱平名列其中，工大首创的两强局面正在走向泽熙独大。

拣壳包赚不赔

徐峻对记者表示，“我们和雅戈尔之间的利益是完全一致的，不存在矛盾。”

市场分析人士认为，从最终股东大会和董事会的选举结果来看，雅戈尔的财务投资角色倒是非常明显。“按照雅戈尔的股权比例，提名两个董事应该没有问题，但是他们只提名了一个，而泽熙却提名了三个。”一位资深业内人士告诉记者，“所以，最后泽熙的人当选董事长是在情理之中的。”他认为，雅戈尔在此次工大首创的格局变动中愿意充当绿叶，而将公司的主导权相让于泽熙。因此，按照常理，未来工大首创的重组大任将会交给泽熙来完成，雅戈尔将更多地完成公司治理监督者的角色。

实际上，无论是仅限于财务投资还是成为上市公司的主导，对于泽熙来说，两条路都可能带来丰厚的收益。工大首创与那些负债累累、濒临破产的绩差上市公司壳资源不同，工大首创资产质量不错，现金流也很充沛，可以算得上是一个优质的壳资源。如果按照正常的上市公司壳资源价值来测算，这样的净壳价值数亿。但是由于原上市公司实际控制人被抓，失去了对上市公司的掌控能力，泽熙抓住机会在司法拍卖中购得大额股权，省下了一大笔费用。因此，如果未来引入其他战略投资者，这其中的利润已然不菲。当然，雅戈尔和泽熙进入工大首创的成本本身可能将抬高未来战略投资的成本。

小股东心向泽熙

徐冠华是浙江一家名叫益恒投资的私募的董事长，在浙江名气不小。他投资风格彪悍，喜欢重组股投资，买了90万股工大首创。一大早，他就带着他的手下从外地赶来参加工大首创这次的股东大会，直到会议开始前一分钟，他还在电话指挥他的投资事宜，非常忙碌。和他一样赶来参会的还有另一些别的投资者，他们从全国各地赶来，怀揣着差不多的好奇与困惑：泽熙究竟想怎样？工大首创的未来在哪里？

“工大首创有不错的资质，现在总市值也就20多个亿，我们股东希望看到的是更广阔的市值空间，对于泽熙也十分有信心。但是，雅戈尔和泽熙之间，对于公司发展的路径认知是不是统一，会不会有矛盾，从而影响到公司发展？希望两大股东能够合力，避免内耗。”在股东提问时，徐冠华如此问上市公司。

为了更清晰地表达对这种“一山二虎”格局的担忧，徐冠华对提名雅戈尔方面的钱平出任董事的议案，投下了反对票。在股东大会审议的五个议案中，4大议案通过率均为100%，仅有提名钱平担任董事的议案中有90万股反对票。结果宣布之后，徐冠华还特意向钱平解释，这90万股的反对票并不是出于对钱平和雅戈尔本身的质疑，而是基于他对泽熙的期待和对两强相遇的担忧。

实际上，徐冠华的观点非常具有代表性，有一位专程赶来的外地股民告诉记者，他特别想知道未来公司是不是由泽熙来控盘。“雅戈尔之前不是重组没做成么，现在要是由泽熙来重组就好了，兴许泽熙那些投资型资产能否注入呢，这多有遐想空间啊。”他表示。

注入资产等难题求解

“一般而言，如果只是想做财务投资的话，很少会选择成为上市公司的董事长。”上述业内人士告诉记者。

然而，对于泽熙来说，哪怕当真有心全面接管工大首创，他们面前的障碍其实还非常多。“股权结构太分散，很难有所作为，所以假如泽熙要彻底拿下工大首创，首先就要想办法提高持股比例。”

现在泽熙的持股比例还略低于雅戈尔，增持是必然的选择。实际上，在工大首创的公告中，泽熙就给自己留了一条后路，他们表示有可能在未来12月内继续增持公司股份。除了有可能在二级市场增持之外，其他小股东，像宁波联合之类均有可能是它的目标，而最佳的“根治”股权比例过低的方法，无疑是直接收购雅戈尔的股权。然而雅戈尔才是最先对工大首创“下手”的投资者，公司董秘刘新宇在接受媒体采访时曾经表示，最初投资工大首创确实出于财务投资的目的。随后高调的连续举牌和谋求重组，都显示出对工大首创有更多的谋求。让雅戈尔扮演其一直习惯扮演的财务投资者角色相对容易，但是要让其交出股权，这可能就需要双方“有话好好说”了。

“而且，泽熙如何做重组呢？拿什么资产注入上市公司呢？这些都是问题。”这位人士向记者表示。

有市场分析人士告诉记者，从泽熙的发展路径分析，泽熙可能有意愿谋求向一级市场发展。“去年就有媒体报道，他们成立了泽熙增煦做一级市场投资。”他对记者说，“我觉得，这次很有可能是泽熙要想谋求投资转型，向一级市场发展，把一级市场和二级市场彻底打通。”