美国三类私募可豁免登记

美国市场对私募的监管实行以登记备案、信息披露并辅以结果监管的管理制度，监管主体为美证监会(SEC)，为注册制而非审批制，是我国私募监管的主要借鉴对象。

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据了解，美国对私募监管主要依靠四大联邦法律：1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、1940年《投资公司法》和《投资顾问法》。由于美国私募高杠杆、缺乏流动性在金融危机中引发系统性风险，美国于2010年通过了《华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act，又称多德-弗兰克法案)，该法案中包含了《2010私募投资顾问注册法案》，也被称为《私募基金法案》(Private Fund Act)，改变了1940年《投资顾问法》中有关投资顾问豁免注册的规定，加大了对私募的监管力度，显示出金融危机之后对私募监管趋严的态度。

在私募基金登记注册方面，SEC注册的基金管理人须完全遵循《投资顾问法》的相关要求，尤其在基金托管、道德规范、市场推广、管理费用、账簿记录、商业计划等方面的规定，并要求基金管理人必须指定专门的管理人员负责此类合规性及信息报告工作。同时SEC对其保存的相关记录可以进行定期和不定期的检查。

此外，美国私募需要进行日常信息披露的内容包括：资产管理规模、杠杆使用以及表外杠杆使用情况、交易对手的信用风险、持有资产的类型、日常交易行为模式、估值政策及基金实际采用的方法、某些让部分客户获得更高权益的内部协议文件、其它经由SEC和金融稳定理事会协商后认为基于公共利益、投资人保护或系统风险评估需要而要求提供的信息。

对私募合格投资者的要求为，已经投资75万美元的私募产品或净资产至少150万美元，且每5年对此门槛按照通货膨胀进行调整，调整最小区间为10万美元。

不过，美国也对三类私募基金进行了豁免注册：

1、豁免风险投资类私募。由于创业投资基金一般不涉及杠杆，而且投资锁定期较长，在次贷危机中没有爆发较大风险，故对风投类基金做出注册豁免。

2、中小型投资顾问类私募。如果基金管理顾问管理的资产规模在1.5亿美元以下，而且纯粹由私募获得，则可豁免注册。不过此类私募仍要准备好分类业务存档记录，以备SEC现场检查。

3、外国私募投顾。在美国无经营场所、在美国拥有的客户或投资者少于15人且其资产管理金额低于2500万美元、未向美国公众公开表明自身为投资顾问，同时也未担任美国共同基金或业务拓展公司的投资顾问。 (姚波整理)