IPO拥堵企业绕道融资 重组提速续写借壳传奇

　　“不仅是内地拟IPO企业借壳绕道，我们一个客户在港股已经通过聆讯，但最后仍选择花费数亿元买壳在内地上市。因为对于一些企业来说，A股估值仍然具有不小吸引力，他们宁可辗转内地买壳上市后再进行融资，也不愿意登陆估值较低的H股。”一位从事海外上市法律顾问的律师事务所合伙人告诉本报记者。

　　2013年1月4日，证监会统计显示，在审IPO企业共829家，其中，已过会149家，初审191家，落实反馈意见489家，尚有22家中止审查企业，IPO堰塞湖问题仍然严峻。

　　800余家排队企业构成的IPO堰塞湖重压下，近期屡屡提速的并购重组，带给拟上市企业绕道登陆资本市场的新路径，似有俨然成风的迹象。

　　吉安放弃IPO配套融资超10亿

　　2012年12月22日，暂停上市股*ST北生(600556.SH)中止原重组方罗益生物注资协议，取代其地位注入资产的为从事内航物流运输的德勤集团。

　　借壳背后，德勤集团绕道IPO上市意图明显。早在2011年2月，德勤集团曾因涉嫌PE腐败、财务粉饰闯关中小板 IPO折戟。IPO闯关失败的德勤集团融资需求极度饥渴。2012年9月，公司拟发行不超过4亿元的中小企业私募债，目前已通过广发证券 (000776.SZ)内核审核，准备向上交所递交材料。

　　“现在IPO堵车太厉害，德勤集团主营航运，这是资本密集型产业，融资需求很大，时间对我们而言很重要，长远看，早上比晚上有好处。”公司董秘曾对记者表示。

　　同样选择以借壳方式绕道IPO的还有吉安集团股份有限公司(下称吉安集团)，2012年12月21日，停牌近3个月的山鹰纸业 (600567.SH)发布重大资产重组预案，拟以定增方式购买吉安集团100%股权，拟注入资产预估值30.49亿元;同时募集10.16亿元，用于补充流动资金，该交易直接构成借壳上市并配套融资。

　　本报记者从公开渠道了解到，吉安集团2012年4月已接受华林证券辅导，并已向浙江监管局办理辅导备案登记，准备冲刺IPO，其后因受困于IPO堰塞湖，才选择借壳。据媒体报道，拟IPO的吉安集团，本准备融资2亿至5亿元。本次配套融资10亿元的规模，大大超越初始融资预期。

　　事实上，新主板退市制度的推动下，为避免退市命运，ST股客观加速重组运作，ST板块借壳热情更直接被市场点燃。据统计，2012年共有17家ST股公司发布借壳上市方案，2011年仅4家。

　　目前，17家公司中借壳成功的有三家，分别为*ST丹化(000498.SZ)、ST宝龙(600988.SH)和*ST天成(600392.SH)，*ST创智(000787.SZ)和*ST北生,尖峰集团借壳后终止)的借壳方案失败，剩余13家ST股公司的借壳重组仍在进行。

　　对于注入资产方来说，绕道借壳上市背后，IPO通路拥堵不堪实为主要原因。

　　与此同时，证监会并购重组委审核速度则快速提升。截至2012年12月28日，有45家公司并购重组项目正在接受证监会审核。从审核速度看，仅12月就有17家企业上会重组委，提速明显。

　　借壳资产重点审核持续盈利能力

　　重大资产重组配套融资放开后，优质资产注入同时有望同步融资，更使借壳上市具有形同IPO的优势，成为企业绕道上市的优先选择。

　　《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》明确指出：上市公司发行股份购买资产的，可同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

　　“监管层大力推动的配套融资，初衷是鼓励兼并收购，鼓励注入主营相关的配套优质资产，提升企业盈利能力的纵向重组方式。”有接近监管层人士向本报记者分析。

　　由于涉及配套融资，监管层对于融资资金投向也予以严格要求，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，而此配套资金一定是与重组项目有关的，不能新建募投项目。”证监会有关部门负责人在2012年第四次保荐人大会上曾指出。

　　在“借壳资产审核趋同于IPO”的监管思路下，并购重组委近期把关趋严亦有体现，2012年12月上会的17家企业中，*ST中钨(000757.SZ)、ST金材(002002.SZ)、兰州民百 (600738.SH)三家闯关失败，过会率约82.35%。

　　目前，从借壳资产的行业看，拟注入资产多属矿山资源、煤化工等受产业调控行业，依靠IPO上市运作闯关成本较高。

　　以德勤集团为例，首度冲刺IPO被否后，转战借壳或出于规避IPO严厉审核标准。

　　“很多企业借壳上市都是通过资产重组的形式来实现，尽管实际操作过程中，重组和IPO对资产审核侧重有所区别，但按最新监管要求，借壳企业要参照IPO的标准来衡量，这意味着门槛要提高。”中信建投证券的一位资深保代告诉本报记者。

　　在其看来，不论是IPO还是借壳重组，资产持续盈利问题都是监管层首要考虑因素。

　　“注入资产的持续盈利能力一直是监管层审核重点，市场前景、行业市场容量、所处行业地位等都会考虑。”该资深保代向本报记者指出，“此前很多光伏企业的借壳上市方案，就被迫取消，航运业不景气也为借壳增添较大不确定性。”