中创信测迎308亿重组 多家机构潜伏1年获益近50%

随着中创信测(600485，收盘价9.30元)重组揭开面纱，A股今年最大的借壳重组案诞生。

昨日(9月27日)，停牌1个多月的中创信测发布重组预案称，拟向北京信威通信技术股份有限公司(以下简称信威通信)除新疆光大外的股东发行约31.26亿股股份，购买其持有的信威通信96.53%股权，交易总价约268.88亿元。同时，中创信测拟定增募集配套资金资40亿元。两项合计金额超过300亿元。

受利好消息刺激，昨日中创信测复牌后“一”字涨停。

重组总金额超300亿

公告显示，中创信测拟向交易对方非公开发行约31.26亿股，购买其所持有的信威通信96.53%股权，发行价8.60元/股，较公司停牌前收盘价8.45元溢价1.78%；交易总价约268.88亿元。

与此同时，公司拟以7.74元/股的价格定向发行股份募集配套资金不超过40亿元，用于未来主营业务发展。

《每日经济新闻》记者注意到，中创信测目前总股本为1.38亿股，以停牌前收盘价计算，其市值仅为11.75亿元，其去年以及今年上半年业绩均录的亏损。

就是这样一家公司，将获注总价值高达308亿元的资产及现金，是今年A股市场体量最大的借壳方案。

本次注入的标的资产信威通信成立于1995年，当时曾为大唐集团旗下核心资产之一，先后开发出了中国具有独立知识产权的通信系统SCDMA、TD-SCDMA和McWiLL(多载波无线信息本地环路)三大线通信技术标准。

但好景不长，公司于2007年申请A股上市被否后，2007~2009年三年连续出现亏损。无奈之下，信威通信在2010年进行了改制和股权重组，由现任大股东王靖接盘，而大唐集团则逐渐减持退出。

王靖接手后，经历了一系列的市场化改革，信威通信奇迹般地迎来了业绩拐点。

2010~2012年，信威通信扭亏为盈，分别实现净利润327.21万元、5.69亿元、4.91亿元。而就在2013年上半年，公司净利率达到惊人的16.79亿元。

机构账面浮盈近50%

受重组利好刺激，中创信测昨日复牌后毫无悬念地“一”字涨停。

财务数据显示，截至2013年6月30日，信威通信净资产合计约为44.27亿元。而本次重组对信威通信100%股权的预估值为278.55亿元，增值率高达529.20%。

本次交易完成后，幕后老板王靖将获得上市公司约11.97亿股股份，占发行后总股本37.82亿股的31.66%，成为上市公司新的控股股东。按发行价格8.60元/股计算，王靖所持股份价值将高达102.94亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，去年参与信威通信融资的多家机构，将在本次重组中赚得盆满钵满。

公告显示，信威通信自2012年起开始不断引入机构投资者。2012年4月进行了第四次增资，引入机构投资者西藏恒益、新恒通及两位个人投资者，增资价格为79.20元/股。

随后几个月，信威通信同样以79.20元/股的价格引入了大正元致信、隆源中融、新疆光大等多家机构投资者。直至本次重组前，信威通信已有合计20家机构投资者。

本次重组交易中，以信威通信278.55亿元的总评估值和20亿股总股本计算，交易价格约合13.93元/股。由于2013年2月信威通信进行了一次资本公积转增股本，将2.38亿股的原始总股本扩转增至20亿股。以转增前股本计算，本次交易价格约合117元/股。以此计算，时隔一年，上述机构即可获得近50%的账面收益，而这一收益还不包括中创信测未来股价上涨带来的增值。

不过，本次重组最终能否成行还是个未知数。中创信测表示，本次重组除需获得股东大会、证监会的批准外，还需要获得国有资产监管部门的批准才可实施。

计划上市多年未果

《每日经济新闻》记者注意到，此前信威通信曾有多次IPO计划，但都未能如愿。

早在1999年，信威通信已制定相关上市计划，并为此进行了一次内部职工股改革。但此后，由于信威通信相当一部分技术人员被抽调至大唐电信，而由于大唐电信全力支持TD-SCDMA标准的开发，信威通信一直全力以赴的SCDMA未能获得强力支持。至此，信威通信第一次IPO计划戛然而止。

时至2004年，信威通信燃起了第二次IPO冲动。据一位业内资深人士透露，经过国内电信业重组和全球电信市场的迅速回暖，以SCDMA技术为代表的“大灵通”再次获得政府的青睐。从2003年开始，SCDMA技术产业链屡获进展，当时的信威通信就曾获得一笔高达10亿的SCDMA芯片及相关设备的采购合同。

但戏剧性的是，曾是信威通信母公司的大唐集团多次在声明中否认信威通信计划海外上市的消息。来自大唐和信威通信内部相互矛盾的说法，使备受业界关注的信威通信海外上市一事显得愈加扑朔迷离。

2006年，信威启动A股IPO计划，首次发行不超过4000万股。2007年1月23日，证监会发审委否决了其上市申请。

记者从信威通信一位不愿透露姓名的内幕人士处获悉，今年6月信威通信再次启动上市事宜，目标是创业板，但中间遇到一些问题，不得已最终借壳中创信测。