机构博弈金马要约收购案谜团待解

经过两天开盘涨停后，昨日，金马集团再次上涨9%，并且突破了神华国能的要约收购价。有业内人士认为，这反映出市场认为神华国能要约收购定价偏低。机构人士认为，如果按照此前神华国能对金马集团的资产注入承诺，金马集团到明年上半年的股价应在19元左右。也有机构人士担心，神华集团组织收购二级市场上的金马股份，以在要约收购到期之前卖给神华，迫使金马退市。

股价突破要约收购价

昨天是金马集团复牌的第三天，在经历了前两天的无量涨停后，昨日，金马集团股价再次上涨9.19%。

据了解，金马集团从事煤电业务，曾被国网能源收购，但很快国网能源(已更名为神华国能)又被神华集团收购。由于金马集团与神华集团存在同业竞争，因此，5月9日金马集团以10.6元的价格复牌时，公布了一份神华国能的要约收购方案，后者欲以13.46元/股要约收购金马集团，以促使其退市。

但是投资者对这份溢价27%的要约收购价并不满意。昨日，金马集团以14.11元跳空高开，最终以14.02元收盘，超过了神华国能的要约收购价。

“这是投资者在用脚投票，认为要约收购价偏低的人占据多数。”一位业内人士表示。Wind数据显示，昨日金马集团的成交总额达到3.88亿元，远高于其停牌前两个月每日1000多万元的成交额。

根据要约收购书，如果要约收购失败，金马集团将维持上市地位，神华国能需要履行资产注入的相关承诺，将金马集团“5年内打造成煤电资源平台”。

这也是部分机构对其一直看好的原因，“即使按稳健的评估方法，我们认为金马集团的股价至少应该在19元左右。”一位机构人士表示，该机构在一季度仍然是金马集团的主要流通股东。目前神华国能已建成但未注入资产的权益估值在128亿元左右，如果按照目前金马集团14元的股价，其需要增发9.14亿股才能接受这部分资产注入，总股本将变更为19.23亿股。按照神华国能2012年的利润数据，并估算旗下资产的利润数据，其2013年可注入资产的盈利至少在17亿元左右，每股盈余应在0.9元左右。根据与其业务架构类似的国投电力21倍市盈率来计算，其资产注入后的股价应19元左右。

“也就是说，如果能持续到明年上半年资产注入，这只股票还有5元的上涨空间，我们为什么要卖呢？”上述机构人士表示。

各方博弈日趋激烈

根据要约收购书，要约收购将持续两个月，这一“溢价抗议法”能否持续是个问题。毕竟，超过了要约收购价，涨幅还有多少难以预测，对于中小投资者来说，就需要考虑是否卖出。交易龙虎榜显示，昨天金马集团的博弈异常激烈，买入卖出的前五名中，各有1名机构席位和4名营业部席位，且买入卖出的前5名净卖出3767.03万元。

另一家金马集团前十大流通股东表示，担心神华国能组织收购股票，以在要约收购到期前卖给神华。根据要约收购书，如果两个月后，金马集团的社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，那么要约收购将生效。

上文提到的那位流通股东也表达了类似的担忧，“我们最近在讨论专户信披问题。如果神华设立一个专户，在二级市场上收购金马股票，然后到要约收购到期前按照要约价格卖给神华，实现退市，就很有隐蔽性。”据了解，专户属于私募性质，并没有对公众披露的义务。

不过，也有业内人士认为，这种可能性比较小。因为根据证监会规定，持有、控制一个上市公司已发行股份5%以上的信息披露义务人，持股变动每达到5%，需要在3日之内提交持股变动报告书。“除非是神华托别人收购。”该人士表示。

金马集团复牌的前一天，公司重大资产重组持续督导机构——华泰联合证券曾公布一份报告，声明神华国能未能严格履行《关于河曲能源公司60%股权后续注入上市公司的承诺》，并且违反了《关于保障上市公司独立性的承诺》，其除应当尽快采取补救措施、消除不良影响外，不得损害上市公司的利益。

根据金马集团一季报，目前，其前十大流通股东中，有3家基金公司和两家证券公司，持股比例占流通股本的8.14%。