推石的凡人注册制与核准制并无优劣之分

推行注册制必须先完善股市基础制度 《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》第三项第12条提到：完善金融市场体系，健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。

注册制作为成熟资本市场的一种新股IPO形式，备受市场推崇，道理不言自明，因为过去三年市场化改革走了太多歪路，成为了伪市场化改革，证监会的发审制度并不能减少造假粉饰发行，于是市场发出了加强监管放弃审美的思潮，要求实行注册制。这与美国注册制实施的初衷是背离的，美国实施注册制的初衷是纽约市政府担忧过严监管会失去金融中心的地位，并没有其他任何新意，根本不是为了拯救股市而实施注册制，注册制也救不了任何一个国家的股市。但作为市场化改革的方向，实行注册制也是未尝不可，只要循序渐进的推进，不单兵突进式的推进也不会造成股灾。

笔者认为作为发行制度本身而言，注册制与核准制并没有优劣之分，资本市场主要区别而是监管思路与市场定位，是为融资圈钱服务，那就会造成对发行人违规的纵容和对投资者利益的漠视；是为投资者利益服务，那就会严厉惩治发行人任何违规行为和对投资者利益的保护。这才是决定着股市的强弱，决定投资者的信心。

随着注册制的推行，中国股市即将面临新的一波快速扩容，随着注册制的推行，上市条件将明显降低，更多公司将来到资本市场，良莠不分将是事实，今近年中国股市熊冠全球的原因很多，但主要是供求关系的失衡导致资本市场不断走弱，因此平衡资金关系，也就是增量入市资金与股市市值扩容平衡是监管者必须正视的一个问题，而不是向某些专家说的增量资金是无限的，因此必须完善相关的制度保证市场的整体市值不在短期内过快增加，投资者的利益要得到确实的保护。

首先是怎样定义注册制，是实施没有否认即同意注册呢？还是一定要获得注册同意才可以上市。这会导致根本性的区别，因为中国管理者中庸思想严重，谁也不愿意得罪人，讲究的是你帮我一次我帮你一次，如果实施没有否决即同意，那么大家有可能对有疑问的公司甚至对绝大多数公司都放弃意见，当好好人，那么股市的扩容速度将会明显加快，有可能导致不可控的局面，因为700多家公司排着队等候上市，那个都是心急火燎，谁也想早一点把钱圈到手，因此笔者认为早期还是实施要拿到同意注册书才可以。

二是退市制度常态化市场化。实施注册制扩容速度将会增加，这是谁也无法改变的事实，而对一个市场来说，一定时间内增量资金来源是一定的，不会无限制增加，因此短期内市值将出现快速膨胀，股指走势就显得有点令人担心：再者实施注册制，不再进行实质性审核，一些业绩亏损的公司也可以上市，或者说造假者更加容易通过注册，那么市场就有可能被大量垃圾公司占据，宝贵资源将被无情侵占，而投资者根本不可能享受上市公司业绩增长，因此加快退市制度是一项极为迫切的工作，要实行优胜劣汰，修改现有宽松的退市制度就显得非常迫切，主要是造假粉饰上市者一律退市，主业一连两年亏损立即退市，不能让非经常性损益调节公司利润，控股股东出现严重诚信承诺或虚假信息披露者要实施退市制度。在实施制度化常规化退市制度以前，实施注册制并不适合。美国实施注册制的前提是退市制度的常态化，近年来上市公司与退市公司基本等同，退市比例占整个市场公司比例一般在8%左右，英国更高大概是12%，所以整个市场市值和上市公司数量并没有出现明显增加，而我国由于退市制度基本上形同虚设，近三年就猛增了近1000家公司，但其中有多少公司有问题，是依靠财务造假上市，看看近超过30%次新股业绩出现变脸就大概心中有数了。严重造假的万福生科就因没有触及退市条款而存在与中国市场，这是对法律公证性的严重践踏，这种情况不改变是注册制的灾难。

三是修改现有法律，加重对造假行为的打击力度，现有法律只是规定了造假上市的罚款数目，而这个数目实在太小，根本没有任何意义，更没有规定造假退市条款。实施注册制，意味着上市条件大幅放松，造假粉饰上市将更为容易上市公司将明显增多，从财务核查以后抽查的结果来看，也并不是很满意，甚至说是很失望，在被抽检的30家公司都有不同程度的财务问题，也就是说抽检公司100%的都有财务问题，这好似触目惊心的。因此制定更为严厉的惩治措施遏制发行人造假是必要的，一旦发现造造假行为，不管其程度如何，一定要勒令其退市或回购股份，并赔偿股票存续期间投资者交易股票的损失，上市公司资产不足以赔偿投资者损失的就由中介机构来补足。其次是要把发行人彻底赶出资本市场，让有关造假人员逐出资本市场，涉嫌犯罪的一定要让其牢底坐穿，对中介机构而言，除了处罚直接责任以外，一定要惩处中介公司，没收所得并处以1-5倍罚款是天经地义，严重者要把它逐出资本市场，，同时要防止他们惊蝉脱壳，逃避惩罚，这才具有警示意义。

四是有必要修改现有的公募基金制度。现在公募基金基本上由券商控股，笔者认为这是导致三高造假发行的一个温床，公募基金的后台老板就是保荐承销商，基金怎么不帮衬帮衬后台老板呢呢？即使现在不敢明目张胆的帮衬，但也可以通过互捧臭脚的方式互相帮衬。因此笔者认为要么让基金脱离券商控股，要么就是进行公司制改造，要么就是更改现有的固定费率制，只有基金有钱赚才可以获得佣金收入。其次是对券商系基金在申购新股明显高于市场报价行为加强监管，发现违规行为者立即严惩，绝对不能容忍这种利益输送行为的发生。

五是加强投资者利益保护，实行注册制，意味着上市条件大幅放松，更多有问题公司会登陆中国股市，投资者的利益更会遭遇损失，制定完善的投资者保护体系是实施注册制的前提条件之一。首先一点就是取消前置条件，其次是可以引入集体诉讼机制，三是出台更为细化的投资者损失计算方法，四是成立特别法庭负责证券索赔案件五是被证监会认定有违规行为导致投资者损失的案件，投资者提出索赔，法院受理费应该先由被告先行支付以减少投资者的负担。

六是规范减持行为。实施注册制，有利于上市公司融资，但资本市场的设计不可能都是为了融资，也要为了投资者合法利益，既然在融资方面让步于发行人，那么减持方面要让步于投资者，制定一个让投资者先行获利的减持规则是必须的，也是对投资者贡献出资金的一种回报，产业资本减持前必须三个月预先公告而不是减持完了再公告，其次对年减持规模必须作出限定，而不是任由产业资本没有约束的减持，参照美国制度，年减持规模不能超过当年流通规模的1%，三是在年报中报和重大消息公告前后窗口期不能减持股份，四是原始股东或高管人员有违规陈述者不能减持股份，出现减持股份行为应该没收所得。

笔者认为作为一个新的发行制度，注册制将改变现有中国股市的格局，最忌讳的就是搞冒进，在基础制度不完善下就贸然推出，伤害资本市场，伤害投资者，近年的市场化改革就是一个榜样，必须先完善基础制度，推行注册制才有现实意义，否则就有可能演变为一场造假圈钱的悲剧。