私募债承销未满企业和东方花旗争议“包销”
“投行在承揽项目过程中一直信誓旦旦,而到发行失效后却悄无声息,不肯履行包销协议,感觉我公司一直处于被‘戏弄’的状态。”私募债“流产”已过去一个月,徐文凯提起此事仍有些愤愤不平。
徐文凯是浙江新祥铝业股份有限公司(下称“新祥铝业”)的总经理。6月27日,其所在企业拟发行8000万元私募债的备案通知正式失效。这也意味着,多日来他所作出的诸多努力付诸东流。
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“跟企业也协商过,感觉对方的情绪还是比较稳定的,怎么又跑到媒体这里来投诉了。”负责该项目的东方花旗证券有限公司(下称“东方花旗”)董事总经理魏浣忠同样表示不解,认为私募债发不出去的情况在行业内并不少见,东方花旗已经很努力尽职地在进行推介销售,奈何受到一些客观因素的制约,是应该被理解的。
双方各执一词
去年11月9日,新祥铝业与东方花旗签订了《中小企业私募债券承销协议》,并于12月27日在深交所备案,委任东方花旗作为本次发行的承销商,负责以余额包销的方式承销债券。而到6月27日私募债发行时效过期,企业与投行反目。东方花旗是否需要履行包销协议,成为双方争执不下的一个问题。
中小企业私募债对徐文凯来说是个新鲜事物,去年下半年,东方花旗通过中间人找到他,向他推介了这个融资新品种,并在对他所在公司作了初步了解后,认为可以发债。
据介绍,新祥铝业是浙江一家铝材加工企业,年收入约6个多亿,净利润2000多万元,在华东地区的行业排名在9~10位,正准备冲击中小板上市。
“这是债券融资部同事承揽来的项目,我们当时判断能够发掉,所以就承接下来了。”对这一情况,魏浣忠表示认可,他指出,从基本面上来看企业资质还是尚可的,净利润和现金流也都不错,符合发行私募债的要求。
在深交所备案通过后,东方花旗迅速向机构投资者进行了一轮摸底,结果发现需求出现了问题。魏浣忠总结主要有三个方面的障碍:一是机构投资者对铝行业不大看好;二是对增信条件没有信心;另外就是6月份的债券市场风波。“总之因为行业和市场的原因,加之企业自身找不到强有力的担保单位,最后这个项目就没发出来。”他说。
新祥铝业申报时的增信条件是集团公司的保证担保以及2亿元应收账款的滚动质押。魏浣忠介绍,在市场上这样的条件偏弱,机构投资者普遍对私募债的安全性产生担忧。“市场上欢迎的担保人主要有国有企业、国有担保公司和上市公司等。”
徐文凯则表示,今年2月份,在投行提出担保力度不够后,他已与国有担保公司中海信达进行了追加担保的接洽,双方约定随时可以签署协议。而在6月中旬,东方花旗提出有基金要求提高利率,他也艰难地作出了妥协,综合成本从11%增加至12%。
魏浣忠对此回应称,即使有中海信达担保,企业的增信还是相对较弱,不是行业内认为强有力的担保。所以最终经过多方努力,实际能卖出去的也就3000多万元。
“企业也向我提出能不能只发3000万,被我否决了。”魏浣忠称,这样就面临两个问题,第一要重新备案,第二即使重新备案,由于有的理财产品有认购私募债不超过总量1/10的规定,以及私募债一向都有大额化的倾向,可能导致原先承诺购买的机构最终决定放弃。
“私募债发行失败的情况确实并不少见,上海一家大型券商就有好几单没有发出来,接下来应该还有不少私募债面临着备案过期的情况。” 一家上市券商的投行人士对新祥铝业的发行困境表示理解。
证监会最新数据显示,截至2013年6月底,沪深交易所累计接受311家企业发行中小企业私募债备案,备案金额413.7亿元;210家企业完成发行,筹集资金269.9亿元。
“剩下的100家中大部分肯定是发行失败,因为备案过期。”上述投行人士表示,目前私募债的发行困境确实是更甚从前,市场存在极大变数,不同时期买方对于私募债发行人的各种条件都有不同需求,且趋向严苛。
是否应该包销?
徐文凯称,他所得到的投行反馈一直是非常乐观的,始终没有谈过发行存在困难,或是存在发行失败的可能。“一会儿跟我们说销掉6份,一会儿跟我们说销掉8份,直到6月25日,发行失效的前两天,东方花旗给我的反馈还是‘就差一两份’。”据了解,新祥铝业拟发行的8000万私募债分成10份进行销售,即每份800万元。
徐文凯称,企业为此已经付出了50多万元的前端进场费,主要包括出具法律意见、审计和评级的费用,而律师、会计师和评级机构都是东方花旗组织的。而在6月27日备案失效后,东方花旗再也没有对其进行任何联系回应,就当这件事情没有发生过一样。他将采取包括申请仲裁、向证监会举报在内的措施“讨个说法”。
魏浣忠则表示,自己一直有跟客户保持充分的沟通,也从未向对方称该项目发行绝对没有问题。
投行人士表示,东方花旗的情况并非孤例,目前私募债发行失败的情况确实是比较多的,一般投行尽到了告知义务,企业也都会表示理解,双方一般都选择私了,像新祥铝业这样公开提出投诉的,或是双方沟通不畅或是投行在操作上有所不规范导致的。
而让徐文凯最为疑惑的是,即使与承销商签订了包销协议,却不代表最终券商会履行包销职责。“我们明明签订的是包销合同,上面明确了无任何附加条件的包销,我所理解‘包销’的概念就是到期应该全部承销。”他说。
魏浣忠则表示,虽说私募债是个包销的品种,但发行时机是需要双方共同协商的,由于前期摸底情况不佳,作为投行并没有启动整个发行程序。一旦启动发行正式接单子了,那么就需要包销了。
“如何界定包销责任是私募债发行比较关键的一个问题。”对于这一备受争议的问题,有投行人士表示,私募债的包销协议不同于IPO的包销协议。新股市场归根还是供不应求,出现包销的情况并不多见,但私募债则是买方市场,包销会非常普遍。但投行还是循着从前卖股票的惯有思路,所以在合同中并未拟定倘若发行失败的赔偿条款。
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