私募基金备案方法试行 执行力度有待市场验证

1月17日，中国证券投资基金业协会发布《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(下简称“办法”)，将私募基金界定在“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”，并主要对“基金管理人登记、基金备案、基金从业人员管理、信息报送”4个方面提出相关规定，该办法自2014年2月7日起施行。

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自2013年6月，中编办发布《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确规定私募股权基金监管划归证监会后，这是证监会监管后基金业协会发布的首个私募基金相关文件，希望通过建立更为完善的信息披露制度来初步构建行业自律体系。与2011年发改委发布的较为完整的私募基金行业监管文件《关于促进股权投资企业规范发展的通知》相比较，基金业协会在以下3个方面有所调整：

在基金备案层面，之前发改委要求“基金规模(LP已出资或承诺出资)达到5亿元以上在国家发改委备案，不足5亿元在省发改委备案”;而《办法》没有对基金规模提及，则意味着无论基金规模大小均需统一在基金业协会的私募基金登记备案系统进行备案，并且提到“私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员”;而对基金备案时间也由之前的“完成工商登记后的1个月内”调整为“基金募集完成后的20个工作日”。

在从业人员层面，发改委监管阶段仅涉及私募基金管理机构的高管人员，满足“最近5年内无违法或重大经济纠纷诉讼案例，至少3名高管具备2年以上股权相关业务经验”即可，而《办法》中提到“所有从业人员具备私募基金从业资格，包括通过基金业协会组织的私募基金从业资格考试，或最近3年从事投资管理相关业务”。

在信息披露方面的调整幅度较大，由之前的“每个会计年度结束后4个月内，向发改委年度业务报告和经会所审计的年度财务报告”，另外增加“每月结束之日起5日内提交更新私募证券投资基金信息，包括基金规模、单位净值、投资数量;每季度结束之日起10日内更新私募基金认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等;每年度结束之日起20日内更新GP、股东或合伙人等其他从业人员基本信息”(见表1)。

私募基金监管对比

监管机构

证监会

发改委

监管文件及实施时间

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》_2014.2.7

《关于促进股权投资企业规范发展的通知》_2011.11.23

备案方式

基金业协会私募基金登记备案系统进行备案；
GP应申请成为基金业协会会员

基金规模（LP已出资或承诺出资）达到5亿以上在国家发改委备案，不足5亿元在省发改委备案

备案时间

基金募集完成后的20个工作日

在完成工商登记后的1个月内

从业人员

具备私募基金从业资格，包括通过基金业协会组织的私募基金从业资格考试，或最近3年从事投资管理相关业务

高管在最近5年内无违法或重大经济纠纷诉讼案例，至少3名高管具备2年以上股权相关业务经验

信息披露

每年度4月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会所审计的年度财务报告；
每月结束之日起5日内提交更新私募证券投资基金信息，包括基金规模、单位净值、投资数量；
每季度结束之日起10日内更新私募基金认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等；
每年度结束之日起20日内更新GP、股东或合伙人等其他从业人员基本信息

每个会计年度结束后4个月内，向发改委年度业务报告和经会所审计的年度财务报告

投中研究院整理,2014,1.20

投中研究院分析认为，本次《办法》的发布将对我国私募股权行业带来如下影响：

首先，基金备案方面通过“私募基金登记备案系统”统一备案并公示，结束了发改委时代按照基金规模分头备案的时代，并且大大提升了备案效率，更有利于监管层和公众对私募基金设立情况的整体把握;而备案之前需成为基金业协会成员这一要求也是继“私募基金进军大资管、获得社保注资”后，基金业协会成员身份再次成为私募行业聚焦，此前为获得进军公募基金业务、获取社保注资资格，已有大批私募机构加入基金业协会特别会员，如弘毅、鼎晖、硅谷天堂、建银国际、中信并购基金等均在此列。

其次，《办法》中对私募基金业务的从业资格提到“通过基金业协会组织的私募基金从业资格考试或最近3年从事投资管理相关业务”，而较目前私募从业资格考试尚无官方时间表的情况来看，预计要待证监会私募基金管理办法出台后才有望进一步落实，专业资格认证将对提升私募从业人员专业素质、建立从业人员诚信体系大有裨益，看齐公募行业。

第三，在信息披露层面的大篇幅关注不仅涉及到私募基金需每季度更新基金基本信息、年度更新GP及从业人员信息外，还提到每月更新私募证券投资基金信息。一方面使得国内私募基金监管工作更为有效和及时，监管层能够更为准确的了解到私募基金的变动情况;另外对私募证券投资基金的监管也是一改以往“披露要求低、处于灰色监管地带”的现状，使得阳光私募等规范运作、风险规避得到有效监管。

整体来看，此次文件的发布，主要希望发挥私募基金管理机构的自律性来规范行业发展，若《办法》有效执行，将对我国私募股权行业规范运作产生重大影响，然而，对私募机构信息披露程度达到前所未有的“公开、及时”，能否得到私募机构的有效配合、以及该政策的执行力度还有待市场验证。