2013年全球对冲基金业合规成本调查报告

2013年10月，另类投资管理协会(AIMA)、毕马威会计师事务所及管理基金协会(MFA)共同发布了全球对冲基金业合规成本调查报告，现将主要内容摘译如下：

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一、调查样本

报告调查样本为全球范围内200名对冲基金管理人，管理资产规模为9100亿美元。从对冲基金规模来看，1亿美元以下的机构占24%，1亿美元以上10亿美元以下的机构占34%，10亿美元以上100亿美元以下的机构占32%，100亿美元以上的机构占9%。从对冲基金总部所在地来看，39%位于北美，32%位于英国，16%位于亚太地区，12%位于欧洲地区(不含英国)。

图1. 调查样本情况

调查方式包括2013年5月至6月的在线调查和2013年5月至8月的当面采访。

　　二、结论摘要

对冲基金业继续面临充满变化和不确定性的环境。随着行业制度化的发展，对冲基金越来越多地关注于尽职调查、风险管理以及基金和管理人管理流程的透明化。同时，监管环境的变化不仅带来了更多的不确定性和复杂性，而且提高了行业的成本。调查结果显示：

(1)行业平均合规成本占总运营成本的比重超过7%，主要花费在技术、人员和策略方面。行业合规成本总计超过30亿美元，其中小型基金管理人平均合规成本为70万美元，中型基金管理人平均合规成本大约为600万美元，大型基金管理人平均合规成本超过1400万美元。

(2)从占资产管理规模和运营成本的比重来看，小型对冲基金承担的成本高于其他对冲基金，表明小型对冲基金面临监管的加强越来越难以生存。

(3)对冲基金管理人承担了合规成本的76%-100%，并没有把成本传递给管理的对冲基金和投资者。

(4)全球的对冲基金管理人面临的合规成本上涨主要包括资本投资、时间成本及外包成本。成本的上升反过来为新基金造成了进入壁垒。

(5)管理人将《另类投资基金管理人指引》(AIFMD)和《海外账户纳税法案》(FATCA)视为合规成本最高的监管政策。由于其复杂性和全球范围实施，需要花费大量成本、时间和外部支持。

(6)大约90%的基金管理人预期未来5年内，监管合规方面的技术和外部咨询成本将上升。

(7)大型对冲基金管理人更容易受到欧洲卖空监管(SSR)规则的影响，大约三分之二的大型基金管理人称，禁止卖空将对管理人涉足该地区市场产生负面影响。

(8)大多数基金管理人称，不会因为监管政策的变化而转移基金注册地或主要业务所在地。55%的调查机构称不考虑转移，40%的机构称曾考虑转移。

　　三、对冲基金业合规成本情况

　　(一)不同对冲基金合规成本及成本承担情况

调查显示，64%的受访者称合规成本占管理费用比重超过5%，21%的机构合规成本占管理费用比例超过10%。

从地域特征看，总部位于亚太地区的机构合规费用占管理费用的比例更高，亚太地区34%的对冲基金合规成本占管理费用比例超过10%，欧洲地区这一比例为15%，北美地区为19%;从合规费用占资产管理规模比重的角度看，北美的管理机构合规费用高于亚太和欧洲;从基金规模来看，小型对冲基金相对合规成本更高，35%资产管理规模在2.5亿美元以下的对冲基金合规成本占管理费用比重超过10%，资产管理规模在10-50亿美元的对冲基金这一比例为14%，50亿美元以上的对冲基金这一比例为0%。

图2. 合规成本占管理费用比例情况

图3. 合规成本占资产管理规模比例情况

总体来看，无论基金规模大小以及总部所在地位于何处，基金管理机构自身吸收了合规费用的绝大部分，很少将其转嫁给投资者。大部分受访者表示，基金管理公司承担了合规费用的76%至100%。但是，多数对冲基金管理人并不清楚合规成本对业务模式的影响。

　　(二)不同监管法规合规成本情况

根据调查数据，全球对冲基金行业在合规方面的费用超过30亿美元，主要投资于技术、人员和第三方服务机构。但是，由于不同法规实施的范围、机构的地理位置以及服务客户的差异，不同法规的合规成本也不同。其中，AIFMD的执行成本最高，其次为美国证监会(SEC)的注册和报告成本，亚太地区的注册和报告成本相对较低。

图4. 不同法规的合规成本高低

合规成本不仅包括资金成本，而且包括时间和管理层的关注。以SEC注册的投资顾问来说，36%的受访者表示需要花费50-100小时准备SEC注册事项，25%的受访者需要花费100-500小时，而7%的受访者花费的时间超过500小时。超过20%需要填写SEC PF表格的受访者表示需要花费超过500小时的时间准备初次填写;9%在CFTC/NFA注册的机构需要花费同样多的时间;而7%在亚太地区注册的基金管理者也表示需要花费超过500小时为其注册事项做准备。

从复杂程度来看，60%需要执行AIFMD的受访者认为这项规则的复杂性“高”，超过三分之一的受访者认为FATCA的复杂性为“高”，同样也有三分之一左右的机构认为SEC的注册和报告要求复杂性“高”。

从寻求外部帮助来看，67%的受访者称其在AIFMD的实施和报告过程中需要第三方帮助;65%在实施FACTA时需要帮助;63%在SEC注册和报告过程中需要帮助;62%在实施美国商品期货交易委员会(CFTC)注册和报告时需要帮助。相比之下，亚太市场注册和报告过程中需要帮助的受访者比例不到25%。

图5. 寻求外部合规支持的对冲基金比例

从合规成本占资产管理规模比例来看，小型公司所承担的成本相对高于大型公司。北美地区资产管理规模低于10亿美元的对冲基金合规成本所占比例是资产管理规模50亿美元以上对冲基金的4倍。北美地区对冲基金合规成本高于欧洲、亚太等其他地区。

图6. 合规成本占资产管理规模比例估计值

49%的受访机构称其交易业务受到欧洲卖空监管(SSR)的影响，并且一致认为禁止卖空或其可能性都将影响对冲基金是否参与该市场的决策。引入金融交易税(FTT)同样会影响机构参与该市场的决策，最终减少市场竞争，限制产品发展。

　　三、监管新规的影响

另类投资行业，特别是对冲基金行业，本质就在于创新以获得更高的超额回报。监管在限制行业创新的同时，也增加了行业的进入壁垒。因为规模效应的关系，复杂的新监管规则有利于大公司。

为满足合规要求，行业往往依赖外部服务。通过寻求外部的专业帮助，对冲基金管理人节约了时间成本，同时也降低了违规风险。

　　(一)对经营模式的影响

总体来看，对冲基金管理人并不确定监管变化是否会影响其运营模式，持两种观点的机构各占46%;北美地区对冲基金比欧洲和亚太地区更倾向于不改变运营模式;小型对冲基金管理人比大型基金管理人更倾向于不改变运营模式;56%的机构称不会考虑退出受监管的市场或业务，55%的机构表示不会迁移基金的注册地。

图7. 公司是否考虑过因监管变化而改变运营模式

但是，在日益增强的监管之下，52%的欧洲对冲基金管理人正考虑迁移基金的注册地或业务中心，50%的资产管理规模大于50亿美元的大型基金考虑退出市场或者业务。

图8. 公司是否考虑过因监管变化而改变基金注册地或业务中心

　　(二)对产品开发的影响

不断变化的监管环境已经影响产品的长期开发决策。目前，21%的受访者至少管理一只UCITS计划，10%的受访者至少管理一只40法案基金(40 Act，受美国1940年《投资公司法案》监管的基金);27%的欧洲基金管理人管理UCITS基金，17%的美国基金管理人拥有40法案基金。

公司的资产管理规模和管理基金的种类有直接关系：资产管理规模大于50亿美元持有UCITS计划的对冲基金比例是资产管理规模小于2.5亿美元对冲基金比例的3倍;持有40法案基金的大型对冲基金比例是资产管理规模小于2.5亿美元基金的6倍。这些数据表明需增加境外内产品对基础设施的需求。

图9. 管理UCITS或40法案基金的机构比例

短期内，对冲基金管理人对设立一只自营 UCITS计划或40法案基金的兴趣不断增加。60%的受访者表示正在考虑开发自营UCITS计划，13%称正考虑设立自营40法案基金。那些计划发行自营UCITS计划的基金39%计划发行期在明年，发行40法案基金的管理人53%计划发行期在3年内。

图10. 计划发行自营基金的时间分布

许多受访者认为，对绝对收益产品的需求正在增长，未来10年内会广受欢迎。然而，短期内监管政策对产品可能产生重要影响，如很多机构正在观望AIFMD对产品的影响。

　　四、部分监管规则介绍

　　(一)FATCA及其要求

美国海外账户税收合规法案(FATCA)的目的是防止美国公民和居民利用离岸账户和投资工具避税，但它对美国和其他国家对冲基金的影响也非常大。FATCA于2010年3月颁布，要求全球的投资基金：

(1)在美国国税局(IRS)登记并与之签订信息披露协议(如果当地采用了FATCA信息披露协议的规定，也可直接遵守当地规则)。在该协议下，基金必须遵守“了解你的客户”规则，以辨别自身的投资者客户中是否具有美国人，或者由美国人直接或间接持有的外国账户或金融工具;

(2)每年向IRS(或当地税务局)汇报某些美国人的信息，例如他们的交易信息以及账户余额等，以帮助IRS进行审计调查;

(3)证明自身具备税收代扣功能，以确保能执行FATCA的规定。

遵守FATCA的操作政策以及流程给对冲基金管理人带来巨大挑战，对冲基金管理人需要做到：

(1)对自身的组织架构进行检查，辨别是否需要执行FATCA规则，符合FATCA监管要求的机构须按规定在IRS注册;

(2)监测自身的组织结构变化，以确保符合FATCA要求时在IRS进行注册。这包括评估FATCA对新设机构、兼并、处置、清算及所有权转移的影响;

(3)履行收集和验证复杂的美国税收表格的义务;

(4)在公司内部建立流程，汇总公司内外部有关投资者及账户持有者的信息，满足FATCA的税收尽职调查要求，并保证实时监控信息;

(5)获取新的信息以保证有效的执行FATCA。

　　(二)PF表格

PF表格要求规模较大的对冲基金管理人向SEC报告更多的信息。PF表格给对冲基金行业带来了独特的挑战，因为该表格要求的内容超越了传统的法律合规功能范围，包括了财务、运营以及其他方面的信息。该表格要求管理人辨识、收集以及报告一些以前从未报告过的信息，使得许多企业必须从根本上改变其内部系统以及工作流程，以确保能够满足表格的要求。

而且，对于表格所要求的数据可能会有对更进一步的解释，这可能要求对冲基金管理人根据该表格的要求不断改善其系统。