私募备案内容是否会泄露商业秘密？

1月17日，中国证券投资基金业协会发布了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(以下简称“办法”)，该《办法》从私募投资基金管理人登记、基金备案、从业人员管理、信息报送、自律管理等方面作出专章规定，初步构建了我国私募基金市场化的自律管理体制。

作为从事私募行业的律师，深感长期以来，在资产管理行业，私募事实上没有真正意义上的“独立身份”。即便是所谓的“阳光私募”，也大多借用信托、券商及基金专户渠道发行产品，担任投资顾问的角色，但并不是真正的基金管理人。

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《办法》关于制度的设定加强了私募基金专业性、合法性运作，同时也为私募基金进入大资管领域提供了具体监管细则，私募基金从此被正式纳入监管范畴。同时私募行业规范化将提高私募准入门槛，一些不规范的机构将被边缘化，有利于私募机构的品牌塑造和长远发展。

但是，登记备案及公示内容易泄露商业秘密及个人隐私，《关于禁止侵犯商业秘密行为的若干规定》第2条规定“本规定所称商业秘密，是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。”《办法》规定，私募基金成立后，基金业协会网站将公示私募基金基本情况，包括私募基金的名称、成立时间、备案时间、主要投资领域、基金管理人及基金托管人等基本信息。这些信息中尤其是关于投资领域的信息极有可能涉及能为经营者带来经济利益的商业秘密。另，如基金管理人为自然人时，其住址等个人信息也要公示，这有可能泄漏个人隐私。《办法》中关于备案的基金合同如果泄露信息，将给基金当事人带来不可估量的影响，这些都有可能让基金协会惹上麻烦。而一旦走法律程序，其法律阶位低下的短板就会凸显无遗。

总的来说，该《办法》的出台是值得肯定的，为私募市场走向规范化、法制化提供了法治基础。但为了更好地规范私募市场，应尽快制定更高阶位的法律规范。