可交换中小企业私募债正式落地限售股可有条件成换股标的

深交所近日向券商下发了《关于开展中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》，仅要求用于交换的股票在可交换时为非限售流通股。这意味着，持有上市公司限售股的中小企业可以通过发行此类债券，并约定在限售股解禁后换股，通过这种方式提前兑现这部分金融资产，而又不会增加二级市场筹码供给

上海证券报此前独家报道，有关部门正在酝酿可换股中小企业私募债，允许拟融资企业将所持有的上市公司股份用于债券增信，并依据约定条件将上市公司股份与私募债券交换。日前该项业务已在深交所正式落地。

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上海证券报记者获悉，深交所近日向券商下发了《关于开展中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》，自即日其开展中小企业可交换私募债券（以下简称“可交换私募债券”）试点业务。此前，该项业务曾由深交所在3月下旬向多家券商征求意见。

通知中表示，可交换私募债券是指在《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》的框架下，由中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限内还本付息或者依据约定的条件交换成该企业所持有的上市公司股份的公司债券。

通知指出，可交换私募债券预备用于交换的股票应当是在深交所上市的A股股票；预备用于交换的股票在本次债券发行前，除为本次发行设定质押担保外，应当不存在被司法冻结等其他权利受限情形；在可交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公司的承诺。

通知规定，可交换私募债券在发行前，预备用于交换的股票及其孳息应当质押给受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。质押股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量，具体质押比例、维持担保比例、追加担保机制以及违约处置等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定。

值得注意的是，在此前的征求意见稿中，深交所曾拟规定，用于交换的股票在可交换私募债券提出备案申请时应当是无限售条件流通股。而在通知中则仅要求用于交换的股票在可交换时为非限售流通股。这意味着，持有上市公司限售股的中小企业可以通过发行此类债券，并约定在限售股解禁后换股，通过这种方式提前兑现这部分金融资产，而又不会增加二级市场筹码供给。

业内人士表示，此项修改大大提升了该业务在改善中小企业融资环境中的作用，较征求意见稿中的安排更具实用价值。同时有业内人士指出，交易所标准化的股权质押融资业务正在有序推进，届时限售股也可通过该标准化产品质押融资。可交换私募债券的此项安排保证了这两种融资途径能够一视同仁地对待限售股。

买方人士表示，可交换私募债券对投资来说与上市公司可转债高度相似。上市公司可转债一直被认为是兼具股性和债性，攻守兼备的投资品种，但目前市场中仅有少数上市公司可转债存续，投资品种有限。可交换私募债券的发行有望使市场上出现以各种深交所上市公司为换股标的的类可转债。对于专注可转债相关策略的机构投资者来说，新品种将为其配置需求提供新的出口。