神秘力量操控*ST联华重组 汇泰仍不放弃借壳

“逼宫”、“潜伏”、“夺权”，这些“宫斗”戏码一再上演于*ST联华(600617)的重组大戏中。

继董事长孔令泉上月末突然被罢免，重组随即被宣布不再继续后，本月5日，*ST联华第三大股东何云才又上书提请股东大会罢免3名董事、监事的职务。很显然，由于包括孔令泉在内的三高管都来自原重组方汇泰投资集团有限公司(下称“汇泰投资”)，因此这项提议充满了“清洗”的意味。

在*ST联华这如“闹着玩”一般的重组背后，好似有一股无形的力量在操纵，董事会成了相关利益方角力的平台。

这台“戏”会如何演下去？8日，经济导报记者辗转联系上了孔令泉。他说，目前自己还在上海协商此事，上海、山东(重组方)方面都还在做一些工作。从他欲言又止的措辞中，不难看出，汇泰投资仍未放弃此次借壳。

董事会“无间道”

这次提出罢免“汇泰系”三高管的何云才，共持有*ST联华935万股，占公司总股本的5.59%，是公司第三大股东。

他在向*ST联华董事会提交的《关于向2012年度股东大会增加临时提案的告知函》中，提议罢免孔令泉、李金岗在公司第七届董事会的董事职务；罢免李金琛在公司第七届监事会的监事职务。

上述三人均为原重组方派驻的高管：孔令泉在汇泰投资任副总经理、董秘，李金岗任汇泰投资党委书记，李金琛则为汇泰投资的副总经理、财务总监。

何云才给出的罢免理由是，孔令泉、李金岗在公司资产重组进程中未能勤勉尽责，使公司面临未来6个月无法实施最有利于公司利益的重组方案；李金琛未能在公司资产重组进程中发挥应有的监督作用，没有尽到监事特别是监事长的职责。

导报记者注意到，这份临时提案并没有由董事会审议、提交，而是直接加入了将于6月25日召开的2012年度股东大会审议议程中。因此，何云才这时候的提议，似乎是得到了上市公司及董事会其他成员的“默许”。

对于股东提出的这些罢免理由，导报记者在向孔令泉问询时，他回答说：这个事情本身很复杂，我只能告诉你，有些信息公告上有，但公告是“不全面、不公正、不平衡”的，有几个股东现在控制了董事会，我们想进行披露，但是没有渠道。

孔令泉这番话无疑值得玩味，他本人也是刚被从*ST联华董事长位子上“拉下马”的。

值得注意的是，发起罢免的5名公司董事李保荣、连建州、曹轶星、江容、白若熙，其履历不是与*ST联华另一股东力量——浙江昆源控股集团(下称“浙江昆源”)有所交叉，就是为浙江昆源所举荐，其中，白若熙为*ST联华的老董秘。

从目前人数的对决看，这些人似乎就是所谓“控制了董事会”的股东方代表。浙江昆源在事件中究竟意图何在，现在还未被解开。

重组将向何处

汇泰投资开始与*ST联华结缘是在今年2月。2月4日，ST联华接到控股股东甘肃华夏投资的通知，华夏投资拟将其负债转移给张荣强，并将所持*ST联华全部股权1792万股质押给对方，张荣强正是汇泰投资的董事长。

双方的重组工作随后启动，并定期发布“积极推进”的公告。而且4月份，汇泰投资派出的高管已入驻*ST联华任要职，这一切似乎都表明了*ST联华的“接纳”。

但是，就在上月末，重组风云突变。*ST联华4日公告称，已“不再与汇泰投资继续进行意向性接触”，并且设立了重大资产重组工作组，拟与新的重组方洽谈新的重大资产重组事宜。

这中间到底发生了什么？孔令泉不愿细谈。

*ST联华近期发布的信息，在说明双方的恩恩怨怨时，也多是围绕重组，比如李保荣等5名董事就声明，从未收到过*ST联华董事会或公司董事长或甘肃华夏或汇泰投资的任何有关本次重大资产重组事项的资料；董事会关于罢免董事长的说明中则提到，孔令泉在未召开董事会且未得到公司董事会通过或授权的情况下，擅自将重组预案提交上交所等。

看似被接纳的重组为何陡生波澜？一名业内人士分析说，在这种情况下，很可能是利益各方之间关于利益分配问题谈不拢，比如重组方取得股权的对价等。

虽然汇泰投资并不愿放弃借壳，但现实还有没有给他们留机会呢？在罢免孔令泉的同时，*ST联华董事会还火速聘请了一名“新人”高伟为公司总经理及董秘。而两周前，高伟还在山西天然气股份有限公司任副总经理。巧合的是，在高伟离任山西天然气的前一天(5月22日)，ST宏盛宣告终止了与山西天然气的重组。

此外，高伟还是*ST联华新设立重大资产重组工作组四人小组的成员。她的原来背景和目前身份，不得不令人猜测，*ST联华新的重组方有可能是山西天然气。

股东站队成关键

董事会、高管层的混战也许只是热场，6月25日召开的*ST联华股东大会才是“重头戏”。孔令泉坦言，事件下一步的走向，就要看股东之间能交流、协商到什么程度了。

实际上，*ST联华的股权结构比较分散，持股比例均较小，且构成复杂隐蔽，来自杭州、江苏的产业资本，身份未明的自然人股东，代持的B股股东，都是主要力量。

落选公司第七届董事会成员的林明春日前曾向媒体透露，浙江昆源在4月17日的董、监事改选中仅获得持股5.23%以上股东授权，但却被其他股东所支持，因而获得了在董事会的大多数席位。“我们无法判断他们是否是一致行动人，至少从未披露过，但却出奇的一致。”

加之现在何云才态度已较明显，二者联合的持股比例对应为10.82%，而汇泰投资手中的质押股份为1792万股(占总股本10.717%)，两者持股比例接近。因而，其他股东如何站队，下一步将尤为重要。

除B股股东外，*ST联华前十大股东还有杭州普华，持股3.63%；自然人石茹梅、李雪姣、陈德海，合计持股5.68%；江苏万邦、江苏天成(二者为一致行动人，同为华夏投资原股东江苏省建控制)，共持股4.39%。能否将他们争取到手，也许预示着目前占下风的汇泰投资能否扳回一局。

诱人壳资源

在局面已近失控，好似被“摆了一道”的情势下，汇泰投资仍然不放弃商谈借壳，这是为什么？

资料显示，汇泰投资位于山东滨州，是以原盐生产、海洋化工、海水养殖、风力发电为主体，海陆物流、生物技术、房地产开发等多领域共同发展的综合性大型企业。公司资产总值30亿元，可实现销售收入16亿元，利税达3亿元。

该公司早在2011年就有了将旗下资产打包上市的计划。张荣强曾在“汇泰投资集团2011年工作总结会议”上表示，将推动公司上市板块规范化运行，打造国内最大的海盐生产基地和国内最大的海参养殖基地。按照汇泰投资原计划，海水养殖及海洋化工资产将成为重组后*ST联华的主营方向。

另外，汇泰投资未来的资金需求也相当庞大。2011年汇泰投资投建了汇泰蓝色经济产业园，该园区总投资50亿元，一期总投资11亿元，主要建设海洋钾肥、磷化工及其资源综合利用、海水淡化及热力配套装置工程。公司同时在园区内筹建20万吨/年ABS树脂项目，预计该项目总投资20亿元，其中，招商引资12.5亿元，公司自筹资金7.5亿元。

这些，都是汇泰投资如此看重*ST联华这个2012年度无经营项目、无营业收入的“壳”的原因。

“这个事早晚要解决。山东这边有诚意，也愿意让步，就看股东们能否不仅从个人私利来考虑了。”孔令泉表示。