并购重组分道制读秒 深交所新华社警示重磅风险

 
　　本文导读：

　　【市场热点】分道制催热并购重组潮
                并购重组分道制读秒：每天都有并购重组公告
　　【风险警示】深交所：短期投机性财务型重组等不正常现象出现
                新华社：低卖高买故事不断上演 评估乱象催生并购陷阱
　　【走势分析】程定华：这波反弹比较短命 四季度重拾医药股
                10月“收获季” 警惕主题投资退潮

　　本文阅读：

　　分道制催热并购重组潮

　　随着“分道制”的逐步实施，那些拟上市公司会更加愿意通过并购来实现资金的兑现，从而使资本市场更有效率地运行

　　据证监会发言人称，上市公司并购重组分道制将于10月8日起正式实施。对于并购浪潮不断升温的资本市场来说，成为公司并购活动顺利开展的一大利好，极大提升上市公司并购重组的效率，使证监会以及上市公司并购重组各方当事人都将受益。将进一步助推兼并重组大潮的到来。

　　所谓“分道制”，就是按照“先分后合、一票否决、差别审核”原则，由证券交易所和证监局、证券业协会、财务顾问分别对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型三个分项进行评价，之后根据分项评价的汇总结果，将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道。其中，对符合标准的并购重组申请，实行豁免审核或快速审核。笔者认为，分道制的实施将在以下四方面产生重大影响。

　　一是在“并购热”已成资本市场新宠的背景下，“分道制”的实施有利于大幅提高审核效率，也有助于推动并购市场的规范性。需要特别提出的一点是，“分道制”的实施也为拟上市公司开启了一扇“天窗”。

　　今年上半年以来，由于IPO的停摆，很多拟上市公司只能通过并购重组的手段来“曲线上市”，这导致了一波前所未有的“并购热”。统计显示，今年上半年中国资本市场发生的并购案件近800起，已经超过了去年全年并购案件之和。而今年八月，中国资本市场共完成101起并购交易，已披露的交易金额约达44亿美元，比去年同期上涨了185%，公司并购已然成为资本市场的“新宠儿”。

　　从监管层的角度来看，其态度也是非常明显的。“分道制”实施以后，符合要求的优质公司可以在审核上进入豁免/快速通道，取消预审环节，审核的效率有望大幅提高，通过法规及制度的不断完善，上市公司并购重组的障碍正在逐步扫清。在“分道制”消息发布的当晚，就有20家公司发布重组公告，其中，罗平锌电(股吧)和云南旅游两家公司的资产重组事项已经获得证监会的批准。

　　从本质上分析，“分道制”对申请并购的上市公司有两点要求：一是上市公司要好，信息披露符合规范，且没有不良从业经历；二是并购项目要好，是货真价实的重组并购，而非借题炒作。从这个角度来看，“分道制”的实施有助于推动并购市场的规范性，也使上市公司更加注重“自身形象”。总之，“分道制”的实施有利于上市公司壮大自身实力，拓宽业务领域，实现业务互补；同时，新的政策也会加强上市公司的自律，使市场不断趋于公开透明。

　　“分道制”的实施也为拟上市公司开启了一扇“天窗”。在IPO的大门前，许多申报企业被证监会否定或撤回，跃龙门不成，这些公司陷入了进退两难的尴尬境地，成为了“困难户”。在“分道制”公布以前，这些拟上市公司普遍认为等待并购审批的时间过长，公司估值不如IPO时高，项目兑现的成本过大，因此，它们宁可等待IPO开启，也不愿走被并购的道路。可是，随着“分道制”的逐步实施，这些“困难户”会更加愿意通过并购来实现资金的兑现，从而使资本市场更有效率地运行。

　　二是为PE/VC加速退出提供便利，保证资金的充盈，业务周转更加顺畅，进而使风投和私募市场保持良好发展的状态。

　　自2009年创业板开通以来，企业IPO的门槛大幅降低，这在引领创业风潮的同时也使PE/VC行业火速发展，风险越积越深。然而，随着IPO业务的长时间停滞，众多企业难以上市，PE/VC很难撤出，风险急剧上升。据统计，目前排队申请境内上市的企业共计获得663笔PE/VC投资，而其中受IPO停摆而终止审查的274家企业中，有PE/VC支持的企业达112家，总投资金额约85亿元。

　　IPO行不通，PE/VC只能另觅他法。在海外上市风险大、成本高，比较之下，“并购”这条路似乎顺畅很多。统计显示，今年以来推出并购重组预案、并购重组获批或已实施的上市公司分别达到236家和79家，相较于往年，这一数字呈现井喷之态。随着“分道制”的实施，PE/VC得以更快出售手中的股权以达到套现的目的，进而加速退出，保证资金的充盈，业务周转更加顺畅，进而使风投和私募市场保持良好发展的状态。

　　此外，IPO大门经久不开，不少PE机构已经从传统的IPO业务转向布局并购基金，“分道制”的实施，更将进一步推动专业化并购基金的形成发展，反过来，又会推动上市公司并购重组业务的顺利进行，从而使并购市场进入一种良性循环。从这个角度来说，“分道制”不失为证监会的一招妙棋。

　　三是“分道制”的实施，客观上讲给了券商开拓并购业务的重大利好，同时，并购市场也必将成为各大券商争夺市场的“战场”。

　　在我国，券商的关注点一直在通道业务上，而随着众多优质企业纷纷上市，留给券商的IPO资源已经越来越少，券商的日子越来越难，面临着业务下滑的巨大风险。“分道制”的实施，客观上对券商开拓并购业务是重大利好，同时，并购市场也必将成为各大券商争夺市场的“战场”。

　　根据“分道制”的方案来看，只有所有评分项均为豁免/快速审核类时，并购项目才能进入豁免/快速审核通道，这意味着除了上市公司本身，作为财务顾问的券商的执业能力，也是考核标准不可或缺的内容，这就要求国内的券商具备并购业务的专业能力和良好信誉。由于并购业务长期以来并不是券商的业务重点，目前国内的多数券商并不具备开展专业化并购业务的能力，例如定增等并购重组业务需要大量资源，且设计框架、估值方案等都是对券商业务能力的重大考验，只有具备充分实力和拥有专业团队的大券商才可以顺利完成并购业务，如中金、中信、华泰联合等几家大券商，他们在业务数量和专业化水平上都有很大优势，短时间内很难被同行业的中小券商超越。所以，分道制的实施，在某种程度上也会加深券商团队的两极分化，部分中小券商很可能在激烈的竞争中处于劣势。

　　从全行业的并购业务发展来看，“分道制”的实施很大程度上会推动全行业专业能力的提升，在激烈的竞争中推动券商不断完善业务水平，培养创新意识，使我国的资本市场业务向更加全面、更加专业的方向发展。

　　四是将“分道制”与产业政策挂钩，是此次新政策的一大特点，推动产业优化稳步前进。

　　据证监会发言人称，“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个推进兼并重组重点行业，交易类型属于同行业或上下游并购、不构成借壳上市的公司，将进入快速审核通道。将“分道制”与产业政策挂钩，是此次新政策的一大特点。

　　然而，在今年上半年的统计中，以上九大行业里，只有汽车、医药、电子信息的并购重组比较活跃，全行业中并购活动最多的仍是房地产业。截至9月13日，在已提交并购重组申请的55家上市公司中，仅有五分之一符合产业支持项目。

　　笔者认为，随着“分道制”的正式实施，上述九大行业在并购过程中的时间成本、人力成本会有明显降低，这将推动九大行业的并购重组浪潮，其在申请并购公司中的比重会逐步上升，进而达到九大行业企业的经济转型与升级，消耗九大行业的过剩产能，进一步推进我国的产业优化。

　　“分道制”的实施近在眼前，它能否创建一个更有效率的并购平台，能否完善资本市场的退出机制，能否促进我国券商业务的全面化和专业化，能否推动我国产业结构的优化，让我们拭目以待。(证券日报) [1] [2] [3] [4] [5] [6]