1月3日12家公司新闻现利空

　　天立环保1.7亿被银行划走财务纠纷还是自导自演

　　上市公司已经经过确认的利润都可以消失——因为一笔银行的强行资金划转。这种事情刚刚发生在天立环保(300156.SZ)身上。

　　1.7亿划款

　　2013年12月31日晚，天立环保公告称，2013年12月27日民生银行将该公司开立的一般户内的1.7亿元(保理融资额与利息)划走。原因是：民生银行总行营业部此前同意受让天立环保公司对内蒙古港原化工有限公司的债权(即保理业务)，保理金额为2亿元，期限1年，因该笔应收账款到期未还款。

　　2014年1月2日晚间，天立环保再次发布公告，解释称：因公司与港原化工就项目的进度、付款方面产生商业纠纷，主要为港原化工高压变电系统为港原化工自行组织建设工期延误，导致二期项目不能如期投产，港原化工未按节点付款，其责任认定双方尚未达成一致意见，尚需协商确定。因此公司需承受港原化工的应收账款，承担该笔应收账款的购买责任。目前，公司正在积极与民生银行商讨保理业务后续事宜。

　　港原化工即天立环保子公司，问题的焦点已经明晰，子公司与银行签订的保理业务，银行是否有向母公司追索的权力？

　　保理是指卖方、供应商或出口商与保理商之间存在的一种契约关系。有业内人士告诉记者，保理业务的实质为：银行无条件买断了工程款的明保理，如果不能还款，银行应该起诉合同方，而无权向合同房的母公司追索。

　　但天立环保12月31日先是指责民生银行违规划款天立环保第一次公告，也声称民生银行的上述做法违规划款，称 “该业务为无追索权国内单保理(明保理)业务，采用一般融资模式”的性质。

　　1月2日公告，天立环保又改口说，“承担该笔应收账款的购买责任。”此间是非，耐人寻味。

　　“我觉得，天立环保事前肯定知道不把资金给民生银行会有什么后果，银行一般不会订无追索的保理业务，问题应该在天立环保那边。”北京一位不愿透露姓名的律师对《第一财经日报》记者表示。

　　从天立环保第一次公告描述看，该业务为常规普通的明保理业务，民生银行无条件买断，内蒙古港原化工欠天立环保的工程款的明保理，如果到期内蒙古港原化工不能还款，民生银行应该起诉内蒙古港原化工，而不能向天立环保追索。无追索权的保理，是由保理商独自承担购货商拒绝付款或无力付款的风险。供应商在与保理商开展了保理业务之后就等于将全部的风险转嫁给了银行。

　　“本来是收入的资金被划走，变成了一笔债务，上市公司该向谁讨说法。”一位投资者质疑说。

　　自演自导的游戏

　　上述被划走的资金实际已经被中介机构确认为收入。“经过了西南证券、会计师事务所会计师的确认，并且在天立环保2012年的年报和年度审计报告中都已经作为天立环保的收入予以确认了的利润。”一位知情人士告诉记者。

　　会计师已经认定是无追索权的保理，在审计报告中作为收入入账，没有计提任何风险准备，券商保荐人也没有查出来认为有任何问题，公司“董监高”也没有认为这是有问题的保理。有投资者质疑，公司的高管、保荐人、会计师有重大问题。

　　在公司财报中，记者查阅到，公司有一笔保理手续费120多万，在2012年财报中，记者看到，公司对民生银行总部存在一笔应付账款，金额跟保理手续费完全相同。但是就是没有查阅到这笔保理合同的公告。有业内人士质疑，对于2012年，公司全部收入仅7.2亿，一笔2亿的保理合同，应该需要公告。

　　对此，公司通过公关公司发送邮件向记者表示，2012年12月24日与民生银行就“民生银行总行营业部同意受让公司对内蒙古港原化工有限公司债券”一事签订相关保理文件，属于会计业务中的“出售资产”事项，由于没有超过公司总资产的10%，所以未单独公告。

　　“1月3日的公告和去年12月31日的公告对比看，去年12月31日的公告是有违规嫌疑的，公司自称对合同理解不准确，这说不过去。”上海华荣律师事务所许峰律师对记者表示。

　　当公司发布公告后，许多投资者就质疑，12月26日，公司向民生银行总行营业部申请综合授信3亿元人民币，期限一年。授权公司董事长和财务部在额度内办理授信和提款手续。一期提款1.5亿元主要用于圣雄等项目的结算。结果27日，资金就划走，其间存在什么猫腻？

　　天立环保财经公关公司对记者电话表示，民生银行本次扣款，不是从募集资金账户，而是从一般账户。

　　上述知情人士向《第一财经日报》表示：民生银行以流动资金贷款的方式给天立环保授信3亿元(已公告)，首次实际放款1.5亿元。天立环保改变募集资金托管银行(改到民生银行中关村西区支行)，作为重大利益互换。民生银行在首次放款后，天立环保在账上存足够的钱，让民生银行划走。然后，天立环保装作无辜的样子发公告称，资金被违规划走了1.7亿元。对于上述说法，记者联系天立环保董秘进行核证，但是董秘一直以在开会为由，不接受采访。

　　民生银行办公室负责人对记者表示，天立环保2日晚上会发公告，具体技术的问题，他不想多说，但是民生银行肯定不会有任何问题的。

　　力声特人工耳蜗产量存疑海南海药涉嫌信批违规

　　因一则学术腐败的消息，海南海药被卷入“黑天鹅”事件，今日下午盘中停牌。海南海药随机对网易财经回应称，公司正在紧急处理该事件，会尽快发出公告解释，但截至发稿，海南海药仍未对此作出任何声明。上海市东方剑桥律师事务所吴立骏律师认为，海南海药在其子公司上海力声特的人工耳蜗产量等方面，涉嫌重大信息披露违规。

　　海南海药2012年半年报显示，人工耳蜗的营业收入706万元，净利润为389万元。有研究报告称，按照这个营收数据，海南海药预计实际销售100套人工耳蜗。2012年年报显示，报告期内人工耳蜗的营收为1013.1万元。到了2013年海南海药半年报，力声特人工耳蜗项目营业收入仅334万，同比下滑52.64%，

　　根据海南海药公告，公司曾于2011年9月使用募集资金1.67亿投入人工耳蜗扩建项目，预计于2013年12月31日完工，达产后预计每年可产1万套人工耳蜗，届时公司将成为国产人工耳蜗产业化的平台。

　　现在2013年已经结束，力声特人工耳蜗的产量和2011年的差距显而易见。

　　但据央视报道，今年11月初，海南海药董事长刘悉承发布一份公开资料称，公司新品人工耳蜗在今年12月份会规模生产，明年有望产生利润。此消息一发布，海南海药股票立马反弹，每股上涨了1.25元。但经过央视调查，上海力声特公司发布的今年12月规模生产的消息并不属实。

　　同时，在2013年4月16日，海南海药发布公告称，公司控股子公司上海力声特医学科技有限公司近期与大连市中心医院、大连市慈善总会签署了《大连市夕阳复聪项目合作协议》，由上海力声特向大连市中心医院销售REZ-1人工耳蜗300套。但央视在报道中称，经核实这是一则虚假消息。

　　“2011年非公开说扩建后年产10000套，现在差距巨大，且未公告。而且合作协议披露涉嫌虚假信息，再加上人工耳蜗存在重大质量问题，一连串问题累加，海南海药已经涉嫌重大信批违规了。”吴立骏表示。

　　网易财经注意到，在多个投资者互动平台上，部分投资者情绪激动，表示要向海南海药索赔。

　　吴立骏指出，市场给予跌停反映，主管和客观都存在重大性，且还让人联想公司其他项目的真实性是否有问题，上市公司的诚信是股价的基石，一旦出现裂缝很容易破碎。

　　武昌鱼重组二度上会遭否并购高估值或成关注点

　　“这是要否掉的节奏。”一位保荐人在转发证监会关于武昌鱼重组需二次上会的微博时曾这样评论。此言不幸言中。武昌鱼2日晚间公告，经中国证监会上市公司并购重组委员会审核，公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组事宜未获通过。公司股票自2014年1月3日起复牌。此前，景峰制药借壳*ST天一被否。分析人士认为，这两个案例折射出并购高估值或成监管关注重点。

　　上月初，武昌鱼重组获有条件通过，证监会在公布审核结果的同时首次披露了相关会后事项。作为重组着手实施的前置条件，武昌鱼需重新满足前述事项。当时，上证报刊发的《两公司重组有条件过会证监会实时“晒”审核意见》一文对4项前置条件中的第一项，即“要求公司补充规范现有6份镍钼混合矿石购销合同相关条款，使之具有被执行力，并公开披露该6份合同”作为核心进行了详细分析。

　　随后，4项前置条件中的后三项在武昌鱼12月16日举行的董事会上获通过。不过，证监会依旧对公司补充的会后反馈材料不满意。据披露，五位参会委员分别审核的结果显示，他们一致认为，武昌鱼提交的材料存在重大未落实事项，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，不予确认，武昌鱼重组需“二进宫”。

　　那么，并购重组委怎么认定该项前置条件对于重组审核的作用呢？否决原因显示，申请人根据重组委审核会议的要求新提交的申请人与采购方所签署购销合同，并不能使评估报告所依赖的标的资产产品预测销售数量具备充分保障和充分执行力。所以，依据该等购销合同进行的标的资产价格评估的依据不可靠，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第(三)项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。

　　回查公告，标的资产采取了收益法作为估值基础。而在评估假设中，中介机构表示由于市场上没有公开的镍钼混合精矿价格，本次评估将依据企业提供的购销合同价格。显然，该合同对于标的资产的持续盈利能力及估值起着至关重要作用。然而，细查重组草案，其中只有一处提到相关的《镍钼混合矿石购销合同》，这样的信息披露难称完整。

　　一位资深并购业人士一针见血地指出，标的资产如此至关重要的合同应该早已准备好，“可能是公司在商务谈判时出了重大纰漏，另一个可能就是这起重组在玩概念，试图并购一个子虚乌有的矿产。”

　　武昌鱼的案例也让市场进一步认识到并购重组监管的新方向。首先是加强信息披露的市场化，一位保荐人坦言，“目前重大资产重组的审核基本上实现了淡化实质性审核，重视信息披露。”换而言之，并购重组委可能早已怀疑武昌鱼的6份合同存在不确定性，但依然给了其“自证清白”的机会。

　　近期景峰制药借壳*ST天一同样因《重组管理办法》第十条第(三)项被否。其资产评估值为35.02亿元，增值率为474.16%。而武昌鱼本次重组标的资产评估值为21.07亿元，增值率高达1894.60%。这显示在审核过程中，证监会对并购高估值的现象予以高度重视。在此情形下，游族信息借壳梅花伞，顺荣股份收购三期玩等TMT行业并购案例动辄二三十倍增值率，其审核进程值得市场高度关注。

　　兵装对垒岷江水电同陷天威硅业泥潭

　　自去年中旬以来，岷江水电(600131.SH)就一直因天威四川硅业有限责任公司(下称“天威硅业”)而负面消息缠身。不仅被银行多次催债，同时中期甚至全年业绩也将受拖累而出现大幅下滑。现在，岷江水电又因未及时履行天威硅业的还款义务，被借款方告上法庭。

　　再成被告

　　贷款逾期，连利息都难还清的天威硅业已经严重拖累三股东之一的岷江水电。

　　1月2日晚，岷江水电发布公告称，公司收到北京市海淀区人民法院送达的《应诉通知书》和《民事起诉书》，兵器装备集团财务有限责任公司(下称“兵装财务公司”)因保证合同纠纷在北京市海淀区人民法院起诉公司。

　　该事件还是由岷江水电参股14%的天威硅业引起。天威硅业成立于2007年9月，其中四川省投资集团有限责任公司占股35%；保定天威保变电气股份有限公司(下称“天威保变”600550.SH)为51%，岷江水电占比14%。天威硅业于2008年5月正式开工建设的多晶硅项目总投资约为27亿元，其中由三方股东按照比例直接出资9.45亿元，剩余资金17.55亿元由三方股东按照出资比例提供担保向银行融资。

　　天威硅业还曾分别于2009年4月14 日、2010年2月24日与兵装财务公司签订了金额为人民币2亿元和3亿元的项目《借款合同》，岷江水电分别为上述两笔贷款提供了2800万元和4200万元的连带责任担保，并签订了《保证合同》。

　　截至目前，该两笔贷款项下的本金尚余4.38亿元。因天威硅业2013年6月底未能按期结算上述贷款利息，兵装财务公司根据《借款合同》相关约定宣布该两笔贷款所有余额提前到期，并要求天威硅业立即归还上述贷款本息，同时要求岷江水电根据《保证合同》相关约定按持股比例为天威硅业代偿上述到期贷款本息共计6360.7万元。

　　然而，由于天威硅业和岷江水电均未及时履行还款义务，兵装财务公司向北京市海淀区人民法院提起诉讼。实际上，在2013年9月，兵装财务公司曾在北京市第一中级人民法院起诉岷江水电，后又对此进行了撤诉。

　　早在去年6月初，岷江水电就已经收到另一个贷款方中国进出口银行成都分行关于天威硅业1.45亿元贷款的催款通知书，被要求履行担保责任。

　　难走出的泥潭

　　受多晶硅行业景气度下降等多重因素影响，天威硅业自2011年10月29日开始停产检修，停产后一直处于亏损状态，已无力偿还银行到期贷款，经营及财务状况严重恶化。

　　在多数电力企业业绩持续向好的情况下，岷江水电却是例外，不仅净利润大幅下滑。同时，由于参股公司天威硅业偿债能力下降，岷江水电也因借款担保事件而深陷泥沼，成为其一个“甩不掉的包袱”。

　　2013年半年报显示，公司上半年净亏损5036万元；前三季度亏损更是扩大至1.11亿元，而上年同期则是盈利1.07亿元。不过，该事件的影响还远没有结束。

　　去年12月31日，岷江水电发布公告称，根据该评估报告结论和会计相关规定，基于谨慎性原则，2013年度对天威硅业长期股权投资计提7970万元减值准备。加上2012年度的5260万元减值准备，该项股权投资已全额计提减值准备13230万元。而本次计提上述长期股权投资减值准备将减少2013年母公司利润总额及合并报表利润总额7970万元。

　　此外，兵装财务公司为避免财产损失，已在2013年11月13日通过北京市海淀区人民法院对岷江水电账户中的6360.70万元进行了冻结。

　　对于本次诉讼，岷江水电表示，公司承担的担保本金6132万元及相关利息等费用已包含在公司2013年所确认的预计负债中，并计入了当期损益。因本案尚未正式开庭审理，所以目前暂时无法判断是否承担涉诉担保连带清偿责任。

(责任编辑：DF105)