1月3日12家公司新闻现利空

　　森马收购中哲慕尚宣告流产或因收购价格存分歧

　　昨晚，森马服饰(002563.SZ，下称“森马”)发布公告称，解除2013年6月17日签订的《浙江森马服饰股份有限公司与浙江中哲控股集团有限公司、杨和荣、朱召国、余勇、屠光君、毛春华关于购买宁波中哲慕尚控股有限公司(下称“中哲慕尚”)股权之框架协议书》。至此，之前备受关注的国内最大规模服装并购案宣告流产。

　　该框架协议为意向性协议，森马方面曾公告称，未来需要按照该协议来签订正式的股权转让协议，“如森马与转让方未能于2013年12月31日或之前签署有关本次交易的股权转让协议，框架协议即解除(终止)而无须任何一方向其他方发出书面通知或给予书面确认、认可”。

　　但截至2013年12月31日，森马与转让方未能就股权转让协议具体条款达成一致，协议自然解除。

　　昨日，《第一财经日报》联系森马和中哲慕尚旗下男装品牌GXG，双方均表示不便回应此事。但记者还是通过多方渠道了解到，收购金额的分歧或许是导致双方“分手”的直接原因。

　　估价分歧

　　在收购协议中，森马披露了中哲慕尚的财务数据：2012年总资产为13.27亿元，总负债10.55亿元，净资产2.72亿元，营业收入和净利润分别为13.98亿元和2.06亿元。此外，双方交易的预计金额为19.8亿元至22.6亿元。

　　彼时，这笔溢价10倍的买卖引发了人们对于森马“收购价格过高”的讨论，公告当日森马股价跌幅超过6%。

　　但中哲慕尚方面显然并不这么认为。一位接近中哲慕尚的人士向记者透露，该公司此前的预估溢价甚至达到了15~20倍，最终10倍的结果只能称作“下嫁”森马。

　　事实上，这场“婚姻”还未开始就已埋下隐患。国金证券分析师张斌指出，森马彼时并没有披露GXG的“三张报表”(指资产负债表、损益表、现金流量表)和详细经营状况，GXG管理层除了介绍品牌定位、企业文化和经营理念等常识外，也没有介绍更多经营层面的情况。而在对未来的预期方面，GXG高层却显现出了强烈的信心，在消费终端持续低迷的情况下，承诺2014、2015年度净利润较上一年同比增长率均不低于20%。

　　“我们无法对GXG发展前景、并购后森马和GXG之间的协作和整合进行分析和判断，待到森马公布GXG经审计后的报表再做判断。”张斌表示。

　　但这份报表至今也没有出现在森马的公告栏中。

　　上述人士表示，个中原因或许在于中哲慕尚的业绩并没有如外界想象中的那么好，“据我所知，GXG的存货规模还是非常可观的。”张斌说。

　　一位不愿透露姓名的服装品牌高管告诉记者，森马和中哲慕尚的分歧在于，“一个觉得收高了，一个觉得卖低了，谈不拢”。

　　森马寻新路

　　除去收购金额方面的不同意见，森马业务重心的转移也是导致本次与中哲慕尚分道扬镳的重要原因。

　　近年来，童装业务逐渐成为森马的新增长点，旗下童装品牌“巴拉巴拉”2012年在全国的门店数量已达3308家，品牌知名度、市场占有率、渠道规模等指标均居国内童装市场第一。

　　去年8月，森马还宣布代理靡丽虹服饰(上海)有限公司旗下的两个高端儿童品牌Sarabanda和Minibanda，并或将与其母公司——意大利美丽阁股份公司设立合资公司。

　　而童装业务为森马带来的增长也远远高于休闲服饰品类。

　　去年前三季度，森马童装品牌的收入同比增长超过20%。其中第一季度，森马的儿童服饰实现主营收入8.95亿元，同比增长23.20%，远远高于休闲服饰2.55%的增速。国泰君安分析师李佳嘉指出，从加盟订货和公司终端铺设来看，预计巴拉巴拉2014年春夏季订货会将呈现两位数增长，童装店铺数量今年继续增长200~300家，而同期的休闲服饰仍在关店止损。

　　服装行业评论员马岗告诉记者，随着休闲服饰市场的饱和、增速放缓，森马的业务重心正在向童装等其他“蓝海”领域转移，收购GXG的决心自然没有那么强烈，“收购破裂一事虽然在意料之外，但也是情理之中。”马岗表示。

　　国投新集非法圈地遭罚回应称正在报批

　　因非法占用土地被处罚的企业屡见不鲜，矿产资源类企业常在此列。

　　国投新集能源股份有限公司(下称“国投新集”，601918.SH)以及新兴铸管股份有限公司(下称“新兴铸管”000778.SZ)下属全资子公司就被通报并被处以大额罚款。不过，上述两家企业给出的回应却有些牵强，一个称是时间差问题导致，另一个则表示还不知情。

　　安徽省国土资源厅近日发布了7起典型违法违规案件查处情况的通报。其中国投新集和芜湖新兴铸管有限责任公司(下称“芜湖新兴铸管”)就在被通报的行列。

　　对国投新集非法占地案的通报显示，2010年9月，国投新集未经批准，非法占用淮南市凤台县杨村镇后海村105.2亩土地建设杨村煤矿，用地类型为耕地，符合杨村镇土地利用总体规划。

　　2012年12月25日，凤台县国土资源局作出行政处罚，责令退还非法占用土地，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施70133.33平方米，并处罚款105.2万元；国投新集公司纪检委给予非法占地案负有直接责任的杨村煤矿项目建设负责人张海洋党内严重警告处分。

　　昨日，国投新集证券部一位人士对《第一财经日报》记者表示，当时杨村煤矿建设的时候，相关手续已经报批了，可能由于时间差而引起了一些误会。而昨日晚间该公司发布的公告称，“杨村煤矿用地正在报批”。

　　国投新集是以煤炭采选为主、煤电并举的企业，由国家开发投资公司、国华能源有限公司、安徽新集煤电(集团)有限公司发起设立。本次被处罚的杨村煤矿是国投新集正在建设的大型煤矿，规划产能500万吨。截至2013年上半年，已经累计投入资金11.44亿元，完成项目进度的18.90%。

　　另一家被处罚企业芜湖新兴铸管则因在2013年3月未经批准违法圈占三山区保定街道团洲村165.31亩集体土地作为临时堆料场，其中50亩已堆放矿渣，并建成2层上下10间活动板房。该宗地符合三山区土地利用总体规划。

　　2013年10月16日，芜湖市国土资源局责令其退还非法占用的土地，没收在非法占用的土地上新建建筑物和其他设施，并处罚款220.144万元。2013年12月5日，芜湖市三山区监察局给予保定街道党工委副书记、办事处主任盛青海行政警告处分。

　　新兴铸管证券部一位人士则称，还不清楚具体情况，并表示“应该不是什么大事，否则不是几百万的事情。”

　　一位不愿透露姓名的分析人士对记者表示，国内矿产资源类企业非法占地的情况很常见，这还是一个利益问题，而且像河南、安徽等越偏中部的地区侵占土地的事情越多，但处罚力度通常不同。

　　长江电力2013年发电量减少14%

　　长江电力2日晚间发布公告，根据公司初步统计，截至2013年12月31日，由于长江上游来水较上年同期偏枯17.91%，公司总发电量约986.87亿千瓦时，较上年同期减少14.0%。其中，三峡电站完成发电量828.27亿千瓦时，较上年同期减少15.57%；葛洲坝电站完成发电量158.60亿千瓦时，较上年同期减少4.70%。

　　借壳方北京信威现股权纷争中创信测重组陷危机

　　A股史上最大的借壳案遇到重大危机：北京信威通信股权方面尚存在纠纷，或将毁掉这宗备受关注的资产重组案。

　　中创信测日前公告，北京信威及股东王靖、王庆辉、蒋宁与新疆光大金控股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“新疆光大”)、光大金控(天津)创业投资有限公司(下称“天津光大”)之间因投资协议中对赌及相关事宜发生争议。

　　这是公司自2013年12月17日因重大事项未公告停牌之后首次披露的重大事项提示。不出意外的话，应是该股权纠纷事项导致了公司停牌。

　　提示公告称，2013年12月2日，天津光大向北京仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决北京信威立即办理天津光大已经支付的首期增资对价的验资手续；裁决北京信威根据天津光大出资时的公司注册资本及天津光大出资金额确定天津光大的持股数额和比例；裁决北京信威根据其于2013年1月进行的资本公积转增注册资本方案相应调整天津光大持有的北京信威股份数额并办理工商变更登记；裁决北京信威向天津光大支付延迟办理前述仲裁请求事项的违约金333.6万元(暂计至2013年11月30日)等。

　　据此公告，天津光大应是参与了北京信威的某次定向增发，然而没有获得相应的股份。回查中创信测2013年9月27日披露的重组预案，在北京信威的情况介绍中，股东名单里并没有天津光大的身影。另外，发生争议的新疆光大所持有的北京信威部分股份也未参与此次资产重组。由于天津光大与新疆光大隶属于同一实际控制人光大金控，天津光大所述的股权纠纷或许就是新疆光大未参与资产重组的原因。

　　查询北京信威此前披露的资料，在2012年4月至10月，北京信威曾先后分四次向西藏恒益、新恒通、吴国继、张毅、徐纪学、大正元致信、杭州厚泽股权投资合伙企业、隆源中融、新疆光大等进行定向增发融资，其中新疆光大参与了2012年10月北京信威的第七次增资，获得约505万股股份。此外，新疆光大还于2012年11月受让了关利民持有的北京信威26万股股份，并于2012年12月与大唐控股就200万股北京信威股份签署了股权转让协议。在这些定增材料中，均未提及此次发起仲裁的天津光大，也未提及任何对赌协议。

　　如果天津光大真的参与了北京信威的定增，那么事情就变得相当复杂，不仅将涉及北京信威现有股东的权益变化，而且对北京信威的财务报表也将产生巨大的冲击。相关各方目前均未对这些疑问进行披露和解释，仅仅表示，截至目前，就所争议事项，各方尚在协商过程中。如协商不能达成一致，该等事项将对本次重组的推进构成不利影响。

　　事实上，即使北京信威的各股东方最终协商一致，还需要接受监管部门的审核。从公开信息看，早在去年12月2日天津光大就已向北京仲裁委员会提起了仲裁申请，不排除此前已经与北京信威进行过沟通和交涉，但中创信测直到12月17日才停牌，如果重组真的失败，期间购买了公司股票的投资者，又将如何看待自己的损失？期间又是否涉及消息泄露甚至内幕交易？

　　除了股权方面出现的纠纷，北京信威留给市场的另一个疑惑是其销售的真实性。预案显示，截至2013年6月30日北京信威的应收账款为24.91亿元，主要是北京信威为乌克兰项目供应设备及软件，应收中国成套工程有限公司的货款约22亿元。另外，北京信威在柬埔寨项目上为买方的融资以存单质押方式提供共计20.05亿元的担保，这都留下了极大的风险敞口。

(责任编辑：DF105)