非标资产变身私募债、小集合、专户和信托

非标资产的清理难度，迫使银行另寻他法。

按照8号文的定义，“非标准化债权资产”指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产。包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等。

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据此规定，同业资产项下的定向资管或信托受益权均属非标类资产，受到“35%”和“4%”的双比例限制(理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限)。

银行若想扩大理财资金投资非标资产的空间，则必须要将分母——理财产品总余额做大，特别是投资标准化资产的理财。

然而，以银行业现有的业务储备，短期内将理财产品余额做大的难度不小。“银行长于信用风险，但却不擅长经营市场风险，很快做大标准化理财并不现实。”前述国有大行人士指出，“而且国内的标准化市场规模有限，而且只能从中赚取管理费，对利润的贡献度很低。”

面对这一情况，许多银行根据各自对8号文的不同解读与理解，在理财产品如何“标准化”上动起心思。

其中一些银行将目光聚焦于有望在交易所挂牌转让的券商小集合、基金专户以及质押式回购交易等产品上。与此同时，亦有部分银行在统计时，尝试将借助地方金融资产交易所、股权交易中心等平台实现的投资统计为标准化资产，以规避8号文的非标额度管制。

然而，面对上述模式，监管层并未给出明确表态。有业内人士认为，前述模式存在监管套利之嫌，如形成规模，亦将加剧该类理财业务的不确定性。

标准化之路

当同业与非标额度均无法满足非标资产处置之时，将非标理财“标准化”成为了部分银行的新路数。

“8号文规定非标资产是无法在银行间和交易所市场交易的资产，那么规避的方式自然是通过对接这两种平台的产品，曲线的将资产标准化。”浙江某城商行人士表示，“银行间市场的灵活性较低，目前多数银行都把注意力集中在了交易所，例如以理财资金对接交易所的私募债。”

由于可在交易所转让，中小企业私募债亦成为理财标准化的选择之一。

“目前以银行理财资金对接私募债从合规上没有问题，而且也不用像小集合一样借助集合信托做通道。”前述城商行人士表示，“银行可以和券商合作，券商将银行客户的资金需求包装成私募债，再由银行的理财资金实现对接。”

不过此方法因实务操作效率较低而被诟病。“私募债实际上仍然要走一个发行程序，运作效率较低，而且对融资方来说，费用要高于此前使用定向资管等通道来对接的方法。”前述城商行人士指出，“还有一个出路，是对接券商资管的小集合。”

之所以看重小集合，是源于小集合产品未来或可“在交易所挂牌转让”的特质。据媒体报道，此前已有国泰君安、招商证券等机构在沪深交易所测试“小集合”的挂牌交易，而业内人士预计，该交易平台将于年内推出。

理财资金对接小集合的模式，是指银行以理财资金对接券商小集合，再通过小集合投资集合信托，从而实现对非标资产的接盘。

“目前已有银行正在按此法来操作，等到小集合正式挂牌时，其持有的非标资产可直接以标准化债权的方式统计。”前述城商行人士表示，“而且小集合是备案制，运作效率较高。”

事实上，除小集合外，基金专户以及子公司的专项资产管理计划份额均有望通过交易所大宗交易平台实现转让，这也意味着，券商和基金公司在银行的非贷类融资业务链中将扮演更重要的角色。

从投资范围看，基金子公司的专项资管计划将比券商小集合更具优势。“基金子公司无需套集合信托便可以发放委托贷款，等于省了一笔通道费”，北京某信托人士表示。

但需注意的是，小集合、基金专户等产品在交易所实现挂牌转让或仍需时日。6月28日，证监会有关发言人表示，券商小集合于交易所挂牌转让事宜尚无具体时间表。

在前述信托人士看来，如果未来能够以银行间市场为载体搭建信托资产转让平台，信托公司也有望成为银行理财规避8号文监管的通道之一。“信托资产长期缺乏流动性，监管层本该考虑搭建这个平台。”

自拟标准或踩监管红线

除了通过对接小集合等拟在交易所挂牌的产品外，还有银行寻找通过金融资产交易所等地方性平台等其他方法将非标资产“标准化”，以规避8号文的限制。

“一些银行针对客户的融资需求，将应收账款等资产包装成小贷资产，挂牌到重庆金交所(重庆金融资产交易所)，然后再用理财资金去购买。”西南地区某城商行人士透露，“该资产将被银行记为标准化理财。”

除金交所外，部分区域股权交易中心也成为了银行“绕道”8号文监管的通道。

“一些区域股权交易中心的挂牌门槛较低，银行可以让理财资金对接其挂牌股权的质押、股权投资回购，来实现交易标准化。”前述城商行人士表示，“不过质押或回购只是交易结构的组成部分，业务开展中仍要以信贷的标准来严格要求企业提供担保方和增信，并寻找相关兜底方才行。”

“对于8号文，每家银行会根据自己对文件的不同理解，自行拟定相应的标准。”该人士称。

值得注意的是，前述“自拟标准”的模式或已踩中监管红线。8号文规定，非标准化债权指“未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产”，金融资产交易所和区域股权交易中心显然不属于此列。

“把在金交所、股交所等平台形成的债权资产视为标准化债权，只是这些银行的一厢情愿。”北京某国有大行人士指出。“8号文中明确规定，除了银行间市场和交易所市场外的所有资产均属于非标，而且也包括带回购条款的股权性融资，这种做法有很大的合规风险。”

然而，亦有接近监管部门人士认为，包括前述的小集合、基金专户、基金子公司专项资管计划等产品能否被视为标准化债权也有待观察。

“金交所的小贷资产肯定属于非标，其实小集合和基金子公司的资管份额即便在交易所挂牌，未来能否算作标准化资产也不一定。”某地方银监局人士表示，“监管层之所以为理财产品制定‘非标’这一概念，是希望银行理财在实际运作中，向公募基金的模式发展，而不是成为银行信贷业务的替代品。”

“换而言之，以后很可能的方向是，公募能投资的才不属于非标;而公募被禁止投资的则属于非标资产。”该人士解释称。