新兴产业板块呼之待出 PEVC规划转板套利

随着IPO发行制度向注册制改革，交易所也迎来变革机遇。

记者获悉，一个全新的企业上市交易板块——“新兴产业板块”正在酝酿推出，将在国内一家交易所面世。

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相比企业主板上市的财务门槛，新兴产业板块将参考新兴产业的经营特点与高成长性，可能适度下降企业的经营年限、销售额、利润与企业IPO前后股本数等财务门槛。但这位知情人士对此并未详谈。究其原因，上述操作方案拟定的企业IPO财务指标仍存在修改变数。

一位接近相关政策的人士解释说，“新兴产业板块”操作方案相关条款仍在初期设计环节，需要论证评估。另一方面，随着IPO发行制度改革，《证券法》与《公司法》关于IPO发行制度与企业上市财务指标的相关条款也需要调整，新兴产业板块的最终操作方案需满足上述法规法律的新规定。

“《证券法》与《公司法》的相关条款调整，需要全国人民代表大会审议通过。”他说，这意味着“新兴产业板块”操作方案尚有瓶颈等待突破。

尽管新兴产业板块面世尚存不确定性，在众多PE/VC眼里，在IPO排队企业数量仍有500-600家的情况下，新兴产业板块将成为项目IPO退出的“新绿色通道”。

上市要求适度降低

长期以来，国内交易所主板主要以吸引蓝筹企业IPO为主，但近年大量具备高成长性的新兴产业公司登陆其他资本市场，令相关部门有意酝酿新兴产业板块，争取更多公司落户。

事实上，多位证券交易所人士明确表示，非常重视互联网等新兴产业的发展，希望越来越多的新兴产业企业能通过资本市场发展壮大。

在他们看来，上市是互联网等新兴产业企业发展壮大的重要途径，在国内不同板块上市，对同一发行人而言，面对的往往是同样投资者群体，企业IPO市盈率应该没有差异。

为尽快推动“新兴产业板块”面世，相关部门做了大量准备工作。

前述知情人士透露，在新兴产业板块实施方案里，相关部门针对新兴产业的经营特点与高成长性，对企业IPO所需的经营状况审核与财务要求等方面进行多项修改。总体而言，为了鼓励新兴产业企业上市融资寻求更大的发展，该板块对企业申请IPO的经营年限、销售额、利润与企业IPO前后股本数等财务门槛，较主板上市要求均有适度降低。

“事实上，针对新兴产业公司存在的历史遗留问题，只要在合规前提下，交易所显得相当宽容。”一位了解相关政策的人士举例说。此前该交易所有意邀请在上海股交中心挂牌的保罗生物登陆主板上市，但在IPO前期辅导期间，券商机构发现这家企业在成立初期，有约800万元“技术专利”等无形资产折算成注册资本，占当时企业注册资本的比重较高。

将技术专利作为企业注册资本，在保罗生物企业注册地，当时当地是有政策支持的，但对企业IPO而言，企业初创时期较高比重的“技术入股”行为，或许会成为企业财务合规审查方面的一种障碍。

“庆幸的是，交易所方面认为，只要保罗生物无形资产能符合现有的IPO财务指标——占企业净资产比重低于20%，这些历史遗留问题是可以在合规操作下，找到解决办法的。”这位人士指出，交易所更看好保罗生物在微生物酵素研究开发等新兴产业领域的高成长性。

不过，新兴产业板块操作方案能否顺利获批，还需相关部门评估审批，其中还涉及其操作方案需满足《证券法》、《公司法》针对IPO改革与企业上市财务指标相关条款内容的修订。

　　转板套利谨防“操作风险”

尽管新兴产业板块面世尚未确定，但在PE/VC看来，这无疑是项目退出的“新绿色通道”。

多位PE人士透露，即便IPO发行制度向注册制改革，目前正排队等待IPO的企业仍有500-600家，即使企业现在递交新的IPO申请，也可能要等到明年才能完成IPO。对面临有限合伙人(LP)业绩问责压力的PE而言，这又是一次漫长的“等待”。

他们认为，一旦新兴产业板块能够启动，除了“分流”部分排队IPO的企业，也能成为在IPO注册制操作模式下，企业实现上市融资的“新平台”，缩短企业IPO时间。

“事实上，现在拿到IPO发行批文的，主要是去年已通过发审委审核的企业。”一位PE人士无奈表示，在PE圈子内，有些人把这种现象称为“存量过会项目发行”。

与此同时，一批“精明”的PE/VC机构则嗅到企业从新三板向新兴产业板块进行转板IPO的套利机会。

毕竟，新三板对挂牌企业的信息披露与财务审核，接近上市公司的相关要求，若新兴产业板块对企业IPO的财务指标低于主板，一些企业项目可以从新三板直接转向这个板块实现IPO，PE也能找到高价套现股票的操作空间。

但是，这种转板套利的操作模式，未必一帆风顺。

上述接近政策的人士直言，新兴产业板块主要是为了扶持新兴产业公司上市融资有更大发展空间，在条款设计层面会加强对PE运作项目转板套利的监管。

一位了解相关政策的人士分析说，现行的《证券法》仍要求公司在申请股票上市期间需经证监会核准。这意味着企业不能自动转板申请上市，一旦进入证监会审批流程，等于它要和众多企业一起排队IPO；其次，《证券法》还规定公司IPO发行的新股数量不得少于总股本的25%。企业转板IPO得满足新股发行的要求，股票承销又是一大考验。

“事实上，《证券法》应对IPO发行制度改革与放宽企业IPO财务指标的相关修改，决定着企业项目转板套利具有多大的可操作性，PE/VC机构需充分评估其中风险。”他表示。