“弃子”水井坊 杨肇基团队巨额套现或另辟江湖

在这场收购案中，以杨肇基为首的原全兴集团142名中高层最终以MBO投入获得约11倍的高溢价全身而退，留下水井坊(600779)在坎坷的困境中投身外资怀抱。

以2.33亿英镑(约22亿元人民币)收购四川成都全兴集团有限公司(下称“全兴集团”)剩余47%股份，全球第一大烈酒公司帝亚吉欧集团终于将全兴集团全部纳入囊中，这场长达7年的外资白酒并购中国酒企案终以水井坊(600779.SH)控股股东变身纯外资身份画上句号。

就在这场收购案中，以杨肇基为首的原全兴集团142名中高层最终以MBO投入获得约11倍的高溢价全身而退，留下水井坊在坎坷的困境中投身外资怀抱，帝亚吉欧能否通过收购水井坊打开旗下洋酒在中国的增长束缚，并带领水井坊通过国际化成为国际品牌，收购案尘埃落定，水井坊全新的江湖才刚刚开始。

高管高溢价套现

以原全兴集团高管团队组建的盈盛投资以1.426亿的投入通过10余年运作获得超过7倍资产升值。

7月23日，水井坊发布公告称，四川省商务厅已批复同意成都盈盛投资控股有限公司(下称“盈盛投资”)将其持有全兴集团合计47%的股权转让给帝亚吉欧。本次转让完成后，盈盛投资不再持有全兴集团股权，而全兴集团公司名称已由“四川成都全兴集团有限公司”变更为“四川成都水井坊集团有限公司”。

2002年底全兴集团的MBO改制成功。原全兴集团18名高管、124位中层干部合计142人共同出资成立盈盛投资，以4.126亿元收购了全兴集团67.7%的股权，深圳矢量投资1.22亿元持有20%，全兴股份工会出资0.75亿元持有其12.3%股份。之后通过一系列股权操作，盈盛投资持有全兴集团94%股份，全兴工会持有6%。

在一系列股权运作之后，全兴高调推出水井坊进军国内的高端白酒，并将上市公司更名为水井坊，由于水井坊不在历史上评出的中国名酒序列，从而为绕开商务部明文规定外资不得控股中国名酒的规定埋下了伏笔。

相关资料显示，2002年底全兴的MBO改制资产总价为6.096亿元，但实际盈盛投资第一期出资为4.126亿元。也就是说，142名管理层股东出资4.126亿元获得了全兴集团及水井坊的实际控制权。

据了解，2006年，商务部批准帝亚吉欧第一次收购全兴集团43%股权时，交易价格为5.7亿元人民币，此次全兴集团估算总价值为13.26亿元。之后帝亚吉欧第二次增持6%的交易，但并未公布价格。2011年，帝亚吉欧第三次交易，增持4%的股权，交易价格1.4亿元，折算全兴集团总价值为35亿元。

此次为帝亚吉欧第四轮收购全兴股权，其实际对应总价已高达46.77亿元。相对于此前142名管理层股东出资4.126亿元，已高溢价11倍。

据熟知当年MBO内情人士介绍，全兴当年MBO时，盈盛投资自筹部分只有1.426亿元，成都盈盛曾委托衡平信托(现中铁信托)发行2.7亿元信托计划作为过桥贷款，后通过水井坊高分红等方式，盈盛投资早已还清这份信托过桥资金，换言之，以原全兴集团高管团队组建的盈盛投资以1.426亿元的投入通过10余年运作获得超过7倍资产升值(以全兴2002年末MBO时资产总价6.096亿元计算，如今的收购总对价升值约7倍)。

内外交困外资赌预期

“帝亚吉欧收购水井坊并不能借助后者渠道扩大洋酒销售，因为水井坊经销体系大多采取一个省一个经销商独家代理，其运作并不能满足洋酒渠道要求。”

“我很高兴可以获得中国政府的同意，收购我们在中国的合作伙伴——水井坊的剩余股份。这是我们六年前开始至今的合作旅途中的一个里程碑。作为水井坊的控股股东，帝亚吉欧将继续与中国高级管理层将水井坊打造成国际领先的白酒品牌。我对中国白酒未来的长期发展很有信心。”帝亚吉欧亚太区总裁GilbertGhostine在官网上说。

但与帝亚吉欧高调的表态截然不同的是，如今的水井坊已深陷中国高端白酒下滑的尴尬旋涡，特别是进入2013年，水井坊经营活动产生的现金流量净额同比已经减少709%。

水井坊2012年年报显示，当期水井坊经营活动产生的现金流净额同比减少86.75%，从2011年末的4.72亿元减少至2012年末的6258万元，经销商汇入的预收账款大幅减少；投资活动产生的现金流净额也同比减少61%。

进入今年，水井坊的资金状况进一步恶化，2013年第一季度，水井坊的营业收入和净利润分别同比下降49.5%和36.79%，为3.2亿元和1.1亿元。水井坊方面解释称，“三公消费”的限制，让主打高档白酒的水井坊深受束缚。

内销受限，原本寄予厚望的国际市场开拓也进展缓慢。

数据显示，2010年至2012年，水井坊的出口业务分别实现收入4507.83万元、6841.85万元和7350.89万元，同比增长分别为389.45%、51.78%和7.44%。而相比之下贵州茅台(600519)2012年出口业务实现1.6亿美元(近10亿元人民币)销售。

在2006年帝亚吉欧入股水井坊之初，水井坊前任总经理柯明思曾表示，借助帝亚吉欧的全球网络，力争在5年内实现水井坊国际市场占营业收入40%的目标。如今，借助帝亚吉欧的国际渠道实现销售的巨大增长显然并未实现。柯明思本人也在今年3月底黯然辞职。

内外交困之下，帝亚吉欧缘何仍执迷于高溢价完成对全兴集团的全资收购？

“在更大的程度上，帝亚吉欧收购水井坊集团是为了强化其在中国的布局。”知名白酒营销专家铁犁分析，如今洋酒在中国酒类超4000亿元的销售额中不足3%，通过销售洋酒来占领中国市场很缓慢，直接收购中国白酒是更为快捷的步伐。

但帝亚吉欧显然看到了中国高端白酒是世界上最大并且发展最快的酒品之一，有数据显示，预计未来10年，中国白酒业出口增长将达到5%至10%，利润将达到20%。

帝亚吉欧预计截止到2015年前，一半的营收都将来自于快速增长的市场，其中包括非洲、亚太以及拉丁美洲地区，当前约40%的营收来自快速增长的市场中。

作为世界上最大的烈酒企业，帝亚吉欧在中国的销售情况一直不如保乐力加(PernodRicard)和轩尼诗(Hennessy)。如何争夺中国市场，自然成了帝亚吉欧的挑战之一。

“但帝亚吉欧收购水井坊并不能借助后者渠道扩大洋酒销售，因为水井坊经销体系大多采取一个省一个经销商独家代理，其运作并不能满足洋酒渠道要求。”知名白酒营销人士赵勇表示，帝亚吉欧赌的还是未来中国高端白酒在全球市场的增长潜力，而这一切并不符合中国白酒市场当前的消费结构调整。

管理层低调转战“隐秘战线”？

至于原全兴高管是否通过工慧投资隐身全兴酒业再图白酒江湖，水井坊董秘张宗俊表示成都工慧投资和成都盈盛投资都属1000多员工实际持股的公司，留给外界的是以杨肇基为首的原全兴团队去向之谜。

通过高溢价出售水井坊之后，全身而退的原全兴高管团队并未就此退出白酒江湖。尽管水井坊和帝亚吉欧方面均表示，水井坊管理团队可能会进行调整并不排除部分原全兴高管继续留职的可能，但由原全兴高管团队组成的盈盛投资早已在白酒市场另辟疆域。

2010年就在帝亚吉欧增持4%、对全兴集团将达53%的控股权前夕，为了规避限制条款，水井坊分两次出让了所持全兴酒业95%股权，从而与全兴品牌彻底分家。

2011年2月，光明食品集团所属上海糖酒集团一举投资控股全兴酒业67%的股权。目前四川全兴酒业有限公司注册地为成都市蒲江县大塘镇南街102号；注册资金为1.12亿元人民币；成都工慧投资咨询有限公司持股33%。

相关资料显示，成都工慧公司，其注册地在成都郫县，为自然人投资或控股企业，法人代表朱国英，核准日期为2011年3月29日，注册资本仅为100万元，成都白酒圈内人士透露，工慧公司应与全兴集团有所关联。而成立日期也甚为蹊跷，就在水井坊第二次出让全兴酒业股权之后，似是为了受让33%股权而专门成立的。

光明食品集团控股全兴酒业以后，重新进行了战略定位、产业整合、资源布局。在品牌发展、产品规划、区域布局方面全面提升全兴酒业的竞争力，实行双品牌支撑：“熊猫”分品牌与“全兴”主品牌共同支撑“全兴”企业品牌。据了解，全兴酒业的分品牌“熊猫酒”的使命是以上海、成都为据点，切入超高端市场，分割茅台、五粮液(000858)的消费群体；主品牌“全兴”现确立两大战略主导产品，“全兴井藏”和“全兴大曲”青花系列，走商务用酒和中低端路线。

目前，全兴酒业已在成都蒲江建立300余亩的生产基地。

至于原全兴高管是否通过工慧投资隐身全兴酒业再图白酒江湖，水井坊董秘张宗俊表示成都工慧投资和成都盈盛投资都属1000多员工实际持股的公司，留给外界的是以杨肇基为首的原全兴团队去向之谜。