社保基金挥泪“砍”仓秦川发展

从4月11日秦川集团整体上市方案出炉，到《中国经营报》记者截稿的4月25日，上市公司秦川发展(000837.SZ)经历了从一字涨停到持续下跌的尴尬局面。其股价亦从最高时的7.48元/股跌至25日收盘时的5.60元/股。重组并没有刺激秦川发展的股价持续上涨。

4月11日， 距前次重组流产不足一年的秦川发展，发布重大重组预案，其控股股东陕西秦川机床工具集团有限公司(以下简称“秦川集团”)拟借定向增发吸收合并秦川集团，从而实现秦川集团整体上市。

秦川发展证券部人士向记者表示，若重组成功，秦川集团资产和业务将集中于秦川发展这一上市平台架构内，并形成复杂型面加工装备、航空发动机关键零部件加工装备、高效数控加工装备三大产业链，有利于集团各部门协同效应的发挥。尽管重组预案中不乏亮点，然而一个不争的事实是，秦川集团注入资产盈利能力堪忧。

借整体上市再融资6亿元

重组预案显示，秦川发展拟向秦川集团全体股东发行股份，购买秦川集团100%股权并吸收合并秦川集团，拟向陕西光泰实业有限公司(以下简称“陕西光泰”)非公开发行股份购买其持有的宝鸡忠诚机床股份有限公司(以下简称“忠诚股份”)42.06%股权，以实现秦川集团的整体上市。同时，拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。

秦川发展本次向秦川集团全体股东和陕西光泰发行股份购买资产的发行价格为6.57元/股。向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于5.92元/股。根据交易标的预估值24.66亿元计算，预计发行股份37539万股。其中，向秦川集团全体股东发行股份数约35171.67万股，预计向陕西光泰发行股份2367.34万股。

秦川发展表示，此次交易完成后，陕西省国资委预计持有秦川发展约16.82%比例股份，陕西产投持有秦川发展约15.40%比例股份，鉴于陕西省国资委系陕西产投之控股股东，因此陕西省国资委直接和间接合计持有约32.22%比例股份，仍为秦川发展控股股东和实际控制人。

根据记者了解，秦川集团谋求整体上市一直是陕西省国资委的一块“心病”。因为秦川集团与秦川发展的主营业务难以形成有效地协同作用，再者，一些关联交易也难以避免，常常给上市公司惹麻烦。

事实上，早在2008年6月，秦川发展就公告称，秦川集团收到陕西省国资委下发的通知，明确“着力推进陕西秦川机床工具集团公司等公司整体上市”。直到2012年5月，秦川发展才正式停牌，筹划向集团及其关联企业发行股份，收购其持有的与机床机械等相关的全部经营性资产、负债，同时配套募集资金。但是由于“尚未与各交易方就重组事项最终达成一致”而宣布流产。而此番再度谋求整体上市，也是得到陕西省国资委的全力支持。

事实上，去年秦川发展自身的业绩出现亏损，并且其财务状况也并不好。2012年度公司净利润1085.96万元，其中非经常性损益2599.54万元，扣除非经常性损益的净利润为亏损1513.58万元。现在重组，不但可以改善上市公司相关财务报表，也能筹集不少现金。

注入资产盈利能力堪忧

根据预案，本次发行股份购买资产及吸收合并后，秦川发展作为存续主体，基本实现机床研发、制造、销售及相关业务的整体上市。华鑫证券高级投资顾问张辉表示，尽管其方案中也有亮点，但值得关注的是，秦川集团此番注入的相关资产盈利能力堪忧。

其模拟合并财务数据显示，秦川发展拟购买资产2011年营业收入42.12亿元，净利润1.17亿元；2012年营业收入32.1亿元，净利润115.67万元。但实际上，2012年秦川集团收入32.09亿元，亏损723万元。在扣除非经常性损益后，实际大幅亏损。数据显示，秦川集团2011年、2012年利润仅为6453.15万元、-4187.57万元。

在张辉看来，此番重组相关资产的盈利能力虽然受制于行业周期，但也显示该集团的相关主营资产盈利能力并不是特别优秀，尤其是拟购买该集团的资产去年业绩亏损高达4000万元。而此次购买的该集团孙公司忠诚股份的业绩虽未亏损，但去年利润也大幅下滑。忠诚股份2011年、2012年扣 除非经常性损益后净利润分别为6960.82万元和1958.40万元。

秦川发展在披露的信息中也坦言，拟购买资产2012年的盈利水平相对于2011年大幅下滑，主要是受到经济周期和行业低谷的影响；此外，拟购买资产中有部分近期剥离的非主业及亏损资产的财务数据仍体现在合并财务报表中，预计拟购买资产2013年经营业绩将有所恢复。

有趣的是，在秦川发展去年年报中，其判断：“2013年机床行业整体经济运行将继续保持低位运行，即便是市场恢复，也不会有较大增幅。”

陕西省一位研究高端制造业不愿具名的官员告诉记者，相比该省其他的高端制造企业，秦川集团的情况还算不错。不过，机床行业整体不景气何时结束尚未可知，因此，未来其整体上市后的盈利表现也难以预料。

社保基金挥泪“砍”仓

“目前整体上市的具体方案仍在协商补充中。”秦川发展证券部一位女士向记者表示，目前发布的重组预案确实也面临一些风险。而秦川集团内部人士透露，除了预案中披露的经营风险与审批风险外，一个值得关注的是，秦川集团众多机构投资者的利益如何协调也是一个难题。

由于存在整体上市预期，早在2010年上半年，秦川发展迎来机构的密集调研，且2010年半年报披露的前10大股东中，除秦川集团外，其余9家均为基金。然而2012年5月重组启动一月便宣布终止，就是未充分协商好各交易方尤其是有关机构的利益。分析人士指出，此番如何协调相关机构的利益将直接关系到其定向增发能否成功。

公开资料显示，秦川集团的控股股东为陕西省国资委，直接持有秦川集团30.18%股份，并通过控股公司的全资子公司陕西省产业投资有限公司持有27.64%的股份，合计持有57.82%。另外，中国华融资产管理股份有限公司、华融渝富红杉(天津)股权投资合伙企业、中国东方资产管理公司等多家机构持有秦川集团股权。根据预案，此次拟购买资产2012年末未经审计合并预估值约24.66亿元，增值率约为42.46%。也就是说，若重组成功上述相关机构将直接获益。

而在秦川发展中潜伏的多家投资者则屡屡受挫。秦川发展两年来的跌幅高达6成。2012年年报显示，诺安股票证券投资基金、人寿保险股份有限公司个险分红、泰信蓝筹精选基金、宝盈鸿利收益证券投资基金等位列秦川发展10大股东。其中诺安股票证券投资基金在半年来已经减仓40%，而华泰人寿的万能险组合和全国社保一一一组合则在年前退出了10大股东。