私募管理人需备案 监管严厉超公募

阳光私募在2004年诞生以来的第10个年头，首次遭遇到游戏规则的剧变。

6月1日，新基金法正式实施，阳光私募基金正式获得法律地位；另一方面，对与公募基金不同的私募基金该用什么样的尺度监管，又对哪些方面进行监管，以何种方式来监管，则同样考验着相关机构。

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为得到承认而欣喜的同时，对于上述疑问阳光私募同样在心底打下了问号。

“例如可以参考《另类投资基金经理法令》（下称"AIFMD"），建议私募把基金经理等主要人员收入40%-60%延期支付，避免风控和监察人员效益与公司业绩挂钩、管理人跟投等方式。”中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）在一份赴英访问报告总结中，初步提出意见说。

AIFMD是由欧盟所推行的一项新法案，专门用以监管除公募基金外所有其他类型投资基金的管理人，是多年来出台的行业最重要的一个法规。

除了上述建议外，在该份报告中，中基协还建议加强信息披露和加强对外包机构的监管。

“得到承认当然好。但我们也不希望被管得太多，真要什么都管，我就不干了，干个体户去。”对于该份报告中关于私募基金的监管建议，某规模排名靠前的阳光私募基金公司总经理评价说。

私募基金监管趋严厉

尽管作为行业性协会，但是中基协对私募的监管建议或将起到举足轻重的作用。

中国证监会基金部主任王林在5月31日举行的中基协2013年年会上表示：“（私募基金）监管框架方面，我们将充分发挥基金业协会行业自律管理的作用，实施适度行政监管，同时发挥派出机构的一线监管优势。”

而新基金法第九十条规定，担任非公开募集基金的基金管理人，应当按照规定向基金行业协会履行登记手续，报送基本情况。

公开资料显示，中国证券投资基金业协会于2010年10月开始筹建，2012年6月6日召开第一次会员大会暨成立大会，2012年7月获得成立登记批复。其现任会长孙杰此前担任中国证监会基金部主任。

尽管成立不过一年，但是其发展却极为迅速。根据中基协在2013年年会上披露的数据，截至今年5月底，中基协会员总数已经达到390家，其中私募投资管理机构73家。

中基会除了对私募基金管理进行登记，还将对私募基金产品进行备案。

新基金法第九十五条则规定，非公开募集基金募集完毕，基金管理人应当向基金行业协会备案。对募集的资金总额或者基金份额持有人的人数达到规定标准的基金，基金行业协会应当向国务院证券监督管理机构报告。

上海汇利资产管理总经理何震告诉时代周报记者，在新基金法之前，私募基金基本处于无人管理状况。“只需要在工商管理局注册登记，每年进行年检业务即可。除此之外，并无任何相关机构来管理指导。”何震说。

根据相关统计数据，截至今年一季度末，私募证券投资基金管理规模共约2000亿元。

在过去的一年中，中基协已经将私募基金相关工作纳入其正常的工作内容中。比如配合证监会起草相关办法，草拟了《非公开募集基金管理人登记及基金产品备案办法》、《非公开募集基金自律检查规则》等一系列规则；初步完成了私募基金管理人登记及产品备案系统的开发工作，邀请部分私募基金管理机构进行了系统测试等。

“协调相关部门，推动落实私募基金发展所需的政策措施，解决开设账户等实际存在的困难和问题。重点关注私募基金的销售适用性和客户资金安全问题，核查登记备案信息真实性，加快建立以人员管理为核心的私募基金自律管理体系。”孙杰在介绍下一年工作计划时说。

建议延期发薪

实际上，对私募基金的监管和公募基金相比有着截然不同的标准。

“监管理念方面，我们将明显区别于公募基金监管，既要规范行业行为，避免风险发生，又要给行业发展留下足够的自由度和发展空间。监管规则方面，我们将把大部分现有的私募基金管理人纳入监管，明确其法律地位，掌握其基本情况，同时以不改变现有私募基金行业运营现状、不增加其监管成本为原则。”王林在2012年中基协年会上说。

但如何通过具体的原则来落实上述监管理念和监管规则，中基协在一份赴英总结报告中提出了三个建议。

今年上半年，中基协参加了英国另类投资管理协会在英国伦敦召开的2013年全球政策与监管年会，并对英国资产管理行业进行了考察，并因此提出了一些建议和想法。其中亦包括关于私募基金的相关监管政策。

第一个建议是关于信息披露方面。“我国目前阳光私募的信息披露还比较差，私募阳光化有利于行业的长期发展，降低市场和金融体系的系统性风险，增加透明度，保护投资者。”

该报告进一步表示，可以参考AIFMD，加强基金管理人面向投资者、监管者、被投资公司雇员及其他利益相关方的透明度，防止利益冲突。在信息披露方面，除公司年度报表外，建议要求各机构定期向监管机关报送主要市场、交易工具、主要敞口、杠杆、业绩数据以及风险集中度等内容。

第二个建议则是关于规范公司治理、防范利益冲突方面。“避免私募过分追求风险，造成对投资者来说风险收益不对称，例如可以参考AIFMD，建议私募把基金经理等主要人员收入的40%-60%延期支付，避免风控和监察人员效益与公司业绩挂钩、管理人跟投等方式。”

最后一个建议则加强对外包机构的监管，这或许意味着相关机构监管触角的再度延伸。

“一些基金管理人把投资外包给第三方，增大了风险。市场稳定性、有效性及投资者的风险主要产生于另类投资基金管理人的行为及组织, 以及基金治理中价值链的重要实施者(相关存托银行及评估主体)。为消除这些风险, 最为有效的方式是关注决定着另类投资基金管理相关风险的主体。一方面鼓励针对私募基金的中后台外包服务业发展，同时加强对托管等外包机构的资格监管和控制，避免类似美国发生的梅道夫式的欺诈。”

私募担心被管“死”

对于私募基金领域出现的上述变化—从“无人过问”到监管逐渐增加，私募基金公司也表现出了迥异的态度。

多家阳光私募基金公司的总经理就告诉时代周报记者，其仍然希望像新基金法实施以前一样，私募基金遭遇较少的监管。“以前只需要偶尔和工商局打一下交道，其他的监管机构基本都不用打交道。”

一家成立多年且规模靠前的阳光私募基金公司总经理表示其比较喜欢自由没人管的状态。“自己做好事情，没有太多限制。同时也可以剩下交给相关机构的一笔费用。”

与此同时，该总经理也承认私募基金中存在灰色甚至违规地带，但是他认为这和是否监管的关系不大。“相关违规违法部分应该去查处，但不等于说你监管之后就没有了违规违法的行为，其一直都存在的。我担心的是，对私募基金会有越来越多的监管，最终把私募基金管"死"了。”

以上述第二条建议为例，其中讲到“建议私募把基金经理等主要人员收入40%-60%延期支付”，有私募基金认为这甚至比目前公募基金的相关要求还要严格。

据悉，在目前的公募基金中，监管层鼓励基金公司以及基金经理的利益和持有人捆绑，即基金公司和基金经理对基金进行投资，和持有人共同承担基金的收益或者损失。但是对基金经理的收入并无延期支付这一要求。

“这实际上是一个对价，私募基金公司也发行公募产品了。”北京某阳光私募人士表示。

根据相关规定，私募基金申请公募基金管理人牌照，除了满足基金业协会会员规定外，还必须满足两个条件，一是实缴资本或者实际缴付出资不低于1000万元；第二是最近3年证券资产管理规模年均不低于20亿元。

目前，除了星石投资明确表示将申请公募牌照外，其余排名靠前的阳光私募如重阳投资、泽熙投资和朱雀投资等阳光私募基金则明确表示暂不考虑涉足公募领域。

“公募习惯做相对收益，面临更严格的监管，私募追求的则是绝对收益，投资更灵活。属于两种完全不同的风格。”前述成立多年且规模靠前的阳光私募基金公司总经理说，在实际运行中，公募和私募基金收益一旦出现背离也将会遭遇到持有人的质疑。

该总经理最后补充说：“现在几乎还是没什么监管，既然是自律监管，希望相关方不要过度干预（私募基金）。”